ISIN: DE0008410804 / WKN: 841080 bzw. OLG Düsseldorf I-26 W 9/08 AktE
Aus der Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger am 06.03.2014 der Generali Deutschland Holding AG, Köln:
Ergänzende technische Bekanntmachung zu der im Bundesanzeiger am 14. Februar 2014 veröffentlichten Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 1 SpruchG über die Nachbesserung der Abfindung sowie der Ausgleichszahlungen aufgrund eines Beschlusses des Oberlandesgerichts Düsseldorf (Aktenzeichen I-26 W 9/08 AktE) vom 19. Dezember 2013 zur Beendigung eines Spruchverfahrens an die nachbesserungsberechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der
AachenMünchener Versicherung AG
(vormals Aachener und Münchener Versicherung Aktiengesellschaft)
Aachen
ISIN DE0008410804 / WKN 841 080
im Zusammenhang mit dem Beherrschungsvertrag 1997 zwischen der AMB Aachener und Münchener Beteiligungs-Aktiengesellschaft, Aachen, (nunmehr firmierend unter Generali Deutschland Holding AG, Köln, „Generali“) und der Aachener und Münchener Versicherung Aktiengesellschaft, Aachen, (nunmehr firmierend unter AachenMünchener Versicherung AG, „AMV“)
Am 30. Juni 1997 haben die Generali als herrschende Gesellschaft und die AMV als beherrschte Gesellschaft einen Beherrschungsvertrag („BV“) gemäß §§ 291 ff. AktG abgeschlossen. Diesem BV hat die außerordentliche Hauptversammlung der AMV vom 2. September 1997 zugestimmt. Mit der Eintragung in das Handelsregister der AMV am 10. September 1997 wurde der BV wirksam.
Gemäß § 4 des BV hatte sich Generali verpflichtet, auf Verlangen von außenstehenden Aktionären der AMV deren Aktien der AMV gegen eine Abfindung zu erwerben. Generali gewährte den außenstehenden Aktionären der AMV für 29 Aktien der AMV im Nennbetrag von je DM 50 („AMV-Aktie“) Stück 101 Inhaberaktien der Generali mit zeitgleicher Gewinnberechtigung im Nennbetrag von je DM 5 („Generali-Aktie“) sowie eine bare Zuzahlung von DM 0,08 je AMV-Aktie. Ehemaligen Minderheitsaktionären der AMV, die von dem Abfindungsangebot keinen Gebrauch machen wollten, garantierte Generali gemäß § 3 des BV für die Dauer des BV für jedes volle Geschäftsjahr der AMV und für jede AMV-Aktie im Nennbetrag von DM 50 einen Gewinnanteil von 35% des Betrages, der als Gewinnanteil auf eine Generali-Aktie im Nennbetrag von DM 50 in dem entsprechenden Geschäftsjahr entfällt; dies entspricht 350% des Betrages, der als Gewinnanteil auf eine Generali-Aktie im Nennbetrag von DM 5 in dem entsprechenden Geschäftsjahr entfällt.
Einige außenstehende Aktionäre der AMV haben ein Verfahren auf gerichtliche Bestimmung einer angemessenen Abfindung und einer angemessenen Ausgleichszahlung („Spruchverfahren“) vor dem Landgericht Köln (Aktenzeichen 82 O 78/03) eingeleitet. Den Beschluss vom 13. Juni 2008 der 2. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Köln hat der 26. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Düsseldorf am 19. Dezember 2013 im Wesentlichen bestätigt und den im Tenor enthaltenen Schreibfehler wie folgt berichtigt:
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Als angemessene Abfindung gemäß § 4 des BV sind den außenstehenden Aktionären der AMV 229 (statt vorher 101) Generali-Aktien im Nennbetrag von DM 5 für 57 (statt vorher 29) AMV-Aktien im Nennbetrag von DM 50 nebst einer baren Zuzahlung von DM 0,05 (statt vorher DM 0,08) je AMV-Aktie zu gewähren.
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Als Ausgleichszahlung gemäß § 3 des BV sind den außenstehenden Aktionären der AMV für jedes volle Geschäftsjahr der AMV und für jede AMV-Aktie im Nennbetrag von DM 50 ein Gewinnanteil von 40,178% (statt vorher 35%) des Betrages, der als Gewinnanteil auf eine Generali-Aktie im Nennbetrag von DM 50 in dem entsprechenden Geschäftsjahr entfällt, zu gewähren; dies entspricht 401,78% (statt vorher 350%) des Betrages, der als Gewinnanteil auf eine Generali-Aktie im Nennbetrag von DM 5 in dem betreffenden Geschäftsjahr entfällt.
Die ordentliche Hauptversammlung der AMV vom 20. Mai 1998 hat u. a. eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln im Verhältnis 5 : 1 beschlossen, die nach Eintragung im Handelsregister ab dem ex-Tag der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, also ab dem 9. Juli 1998, wirksam geworden ist. Dadurch haben sich die ursprünglichen Abfindungs- und Ausgleichsansprüche je AMV-Aktie wie folgt im gleichen Verhältnis von 5 : 1, d. h. um 20 % verringert, so dass der Gesamtbetrag unverändert blieb:
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Für je 34,8 (statt bisher 29) AMV-Aktien im Nennbetrag von je DM 50 erhielten die außenstehenden Aktionären 101 Generali-Aktien im Nennbetrag von DM 5 sowie eine bare Zuzahlung von DM 0,067 (statt bisher DM 0,08) je AMV-Aktie.
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Der Ausgleichsanspruch je AMV-Aktie im Nennbetrag von DM 50 reduzierte sich auf 291,7% (von bisher 350%) des Betrages, der als Gewinnanteil auf eine Generali-Aktie im Nennbetrag von DM 5 in dem betreffenden Geschäftsjahr entfällt.
Die ordentliche Hauptversammlung der AMV vom 14. April 1999 hat u. a. eine weitere Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln im Verhältnis 5 : 1 beschlossen, die nach Eintragung im Handelsregister ab dem ex-Tag der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, also ab dem 20. Mai 1999, wirksam geworden ist. Dadurch haben sich die durch die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln in 1998 bereits angepassten Abfindungs- und Ausgleichsansprüche je AMV-Aktie wie folgt im gleichen Verhältnis von 5 : 1, d. h. um 20 % verringert, so dass der Gesamtbetrag unverändert blieb:
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Für je 41,76 (statt bisher 34,8) AMV-Aktien im Nennbetrag von je DM 50 erhielten die außenstehenden Aktionären 101 Generali-Aktien im Nennbetrag von DM 5 sowie eine bare Zuzahlung von DM 0,056 (statt bisher DM 0,067) je AMV-Aktie.
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Der Ausgleichsanspruch je AMV-Aktie im Nennbetrag von DM 50 reduzierte sich auf 243,1% (von bisher 291,7%) des Betrages, der als Gewinnanteil auf eine Generali-Aktie im Nennbetrag von DM 5 in dem betreffenden Geschäftsjahr entfällt.
Die Auswirkungen der beiden Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln sind auch bei der vom Gericht festgesetzten erhöhten Abfindung und der erhöhten Ausgleichszahlung zu berücksichtigen.
Die im Rahmen der Nachbesserung der Abfindung auszureichenden zusätzlichen Generali-Aktien werden nachfolgend als „Nachbesserungsaktien“ bezeichnet; die nachzuvergütenden Dividenden auf die Nachbesserungsaktien und die Nachzahlung aus der erhöhten Ausgleichszahlung werden als „Nachbesserungsbeträge“ bezeichnet.
I. Unterschiedliche Kategorien von nachbesserungsberechtigten ehemaligen
Minderheitsaktionären der AMV
Im Rahmen der Nachbesserung der Abfindung und der Ausgleichszahlung wird zwischen den nachfolgenden vier Kategorien von nachbesserungsberechtigten ehemaligen Minderheitsaktionären der AMV („AMV-Aktionäre“) unterschieden:
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Kategorie I: AMV-Aktionäre, die die im Rahmen des BV angebotene Abfindung vor dem ex-Tag der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 1998, also bis einschließlich 8. Juli 1998, angenommen haben. Diese Aktionäre erhalten nunmehr Nachbesserungsaktien in Höhe der Differenz aus dem verbesserten Umtauschverhältnis (229 Generali-Aktien für je 57 AMV-Aktien statt 101 Generali-Aktien für je 29 AMV-Aktien) zuzüglich der Dividenden auf die Nachbesserungsaktien unter Verrechnung der reduzierten baren Zuzahlung (DM 0,05 (EUR 0,026) statt DM 0,08 (EUR 0,041) je AMV-Aktie) mit dem sich aus der Teilrechteverwertung ergebenden Erlös.
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Kategorie II: AMV-Aktionäre, die die im Rahmen des BV angebotene Abfindung nach dem ex-Tag der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 1998, also vom 9. Juli 1998 an, und vor dem ex-Tag der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 1999, also bis einschließlich 19. Mai 1999, angenommen haben. Diese Aktionäre erhalten nunmehr Nachbesserungsaktien in Höhe der Differenz aus dem verbesserten Umtauschverhältnis bereinigt um den Effekt der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (229 Generali-Aktien für je 68,4 AMV-Aktien statt 101 Generali-Aktien für je 34,8 AMV-Aktien) zuzüglich der Dividenden auf die Nachbesserungsaktien unter Verrechnung der reduzierten baren Zuzahlung ebenfalls bereinigt um den Effekt der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (DM 0,042 (EUR 0,021) statt DM 0,067 (EUR 0,034) je AMV-Aktie) mit dem sich aus der Teilrechteverwertung ergebenden Erlös.
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Kategorie III: AMV-Aktionäre, die die im Rahmen des BV angebotene Abfindung nach dem ex-Tag der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 1999, also vom 20. Mai 1999 an, angenommen haben. Diese Aktionäre erhalten nunmehr Nachbesserungsaktien in Höhe der Differenz aus dem verbesserten Umtauschverhältnis bereinigt um den Effekt der beiden Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln (229 Generali-Aktien für je 82,08 AMV-Aktien statt 101 Generali-Aktien für je 41,76 AMV-Aktien) zuzüglich der Dividenden auf die Nachbesserungsaktien unter Verrechnung der reduzierten baren Zuzahlung ebenfalls bereinigt um den Effekt der beiden Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln (DM 0,035 (EUR 0,018) statt DM 0,056 (EUR 0,029) je AMV-Aktie) mit dem sich aus der Teilrechteverwertung ergebenden Erlös.
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Kategorie IV: AMV-Aktionäre, die die Ausgleichszahlung für das Geschäftsjahr 2000 im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung der AMV in 2001 entgegengenommen haben, erhalten eine Nachzahlung auf die Ausgleichszahlung in Höhe der Differenz aus der ursprünglichen Ausgleichszahlung (DM 25,– bzw. EUR 12,78) zu der erhöhten Ausgleichszahlung bereinigt um den Effekt der beiden Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln (EUR 14,65) in Höhe von EUR 1,87 je AMV-Aktie. Für die anderen Jahre fallen keine Nachzahlungen auf die Ausgleichszahlung an, da die ausgeschüttete Ausgleichszahlung über dem gerichtlich festgesetzten Ausgleich lag.
II. Technische Umsetzung der Nachbesserung
Nachstehend werden die näheren Einzelheiten zur Abwicklung der im Zusammenhang mit dem BV stehenden Ansprüche der nachbesserungsberechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der AMV bekannt gegeben. Alle erforderlichen Maßnahmen für eine zügige Abwicklung dieses Verfahrens sind in die Wege geleitet, dabei fungiert die
Commerzbank AG, Frankfurt am Main,
als Zentralabwicklungsstelle.
Alle Depotbanken sind aufgefordert, die Bestandsdaten der nachbesserungsberechtigten AMV-Aktionäre, getrennt nach Abfindung und Ausgleichszahlung, anhand der archivierten Abrechnungsunterlagen zu rekonstruieren und im Falle der Nachbesserung der Abfindung unverzüglich ihre nachbesserungsberechtigten Depotkunden anzuschreiben und unter Vorlage der Originalerklärungen der AMV-Aktionäre (siehe unten) die Nachbesserungsansprüche bei der Zentralabwicklungsstelle, ebenfalls getrennt nach Abfindung und Ausgleichszahlung, zu melden. Hierbei dürfen nur solche Aktien und Beträge abgefordert werden, für die eine Berechtigung der Depotkunden geprüft wurde und für die eine Auskehrung an die endbegünstigten AMV-Aktionäre gewährleistet ist.
AMV-Aktionäre, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Depot und Konto unterhalten, über das seinerzeit die Abfindung bzw. die Ausgleichszahlungen im Rahmen des BV abgewickelt wurden, brauchen hinsichtlich der Gutschrift der Nachbesserung des Ausgleichs nichts zu veranlassen. Im Falle der Nachbesserung der Abfindung werden die AMV-Aktionäre gebeten, die erforderlichen Erklärungen fristgerecht an ihre Depotbank zurückzusenden. Die Lieferung der Nachbesserungsaktien und Zahlung der Nachbesserungsbeträge erfolgt bei entsprechender Anspruchsberechtigung in getrennten Buchungen erstmalig voraussichtlich am oder zeitnah nach dem 17. April 2014 auf das bestehende Depot bzw. Konto. Sollten AMV-Aktionäre, die die ursprüngliche Abfindung angenommen haben, im Anschluss an diese Bekanntmachung von ihrer Depotbank hinsichtlich der Nachbesserung der Abfindung nicht angeschrieben werden oder sollten AMV-Aktionäre, die Anspruch auf Nachbesserung des Ausgleichs haben, nach dem 17. April 2014 keine Gutschrift der Nachbesserung des Ausgleichs erhalten, fordern wir hiermit diese AMV-Aktionäre auf, sich mit ihrer Depotbank in Verbindung zu setzen und dort ihre Ansprüche geltend zu machen.
AMV-Aktionäre, die zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend an das Kreditinstitut zu wenden, über welches seinerzeit die Abfindung bzw. Ausgleichszahlungen abgewickelt wurden.
Nachbesserung der Abfindung
AMV-Aktionäre, die die im Rahmen des BV angebotene Abfindung angenommen haben (siehe I. Unterschiedliche Kategorien von nachbesserungsberechtigten ehemaligen Minderheitsaktionären der AMV), haben nunmehr einen Anspruch auf Nachbesserung der Abfindung („Abfindungsnachbesserungsanspruch“) und erhalten Nachbesserungsaktien in Höhe der jeweils verbesserten Umtauschrelationen zuzüglich der Dividenden auf die Nachbesserungsaktien unter Verrechnung der reduzierten baren Zuzahlung mit dem sich aus der Teilrechteverwertung ergebenden Erlös. Zur Ausgabe der Nachbesserungsaktien hat die Generali ihr Grundkapital bedingt erhöht (§ 5 Nr. 6 der Satzung).
Verbriefung, Lieferung und Zulassung der Nachbesserungsaktien
Da der Anspruch der Aktionäre der Generali auf Verbriefung ihrer Anteile satzungsgemäß ausgeschlossen ist, sind die Nachbesserungsaktien in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt worden ist. Die Lieferung der Nachbesserungsaktien erfolgt daher durch Girosammeldepotgutschrift.
Die Nachbesserungsaktien sind zum Handel im regulierten Markt an den Wertpapierbörsen Düsseldorf, Berlin, Frankfurt am Main, Hamburg und München zugelassen.
Verwertung der Aktienteilrechte
Es ist zu erwarten, dass Teilrechte zu den Nachbesserungsaktien anfallen werden, aus denen grundsätzlich keine Aktionärsrechte geltend gemacht werden können. Somit ist es erforderlich, diese Teilrechte zu Vollrechten an Generali-Aktien zusammenzulegen. Hierzu wird die Commerzbank AG im Anschluss an die Lieferung der Nachbesserungsaktien noch bestehende Teilrechte zu ganzen Generali-Aktien zusammenlegen und zeitnah nach Lieferung der Nachbesserungsaktien über die Börse für Rechnung der AMV-Aktionäre verwerten.
Nachzuvergütende Dividenden auf die Nachbesserungsaktien
AMV-Aktionäre, die die im Rahmen des BV angebotene Abfindung angenommen haben und nunmehr Nachbesserungsaktien erhalten, erhalten die in der nachfolgenden Tabelle aufgeführten Dividenden je Nachbesserungsaktie beginnend ab dem Geschäftsjahr, in dem sie das ursprüngliche Abfindungsangebot angenommen haben:
Geschäftsjahr Betrag in DM Betrag in Euro
1997 1,70 0,87
1998 2,00 1,02
1999 2,30 1,18
2000 5,25
2001 1,35
2002 1,35
2003 1,35
2004 1,75
2005 2,05
2006 2,30
2007 2,90
2008 2,90
2009 2,90
2010 3,75
2011 4,85
2012 5,20
Die Auszahlung der Dividenden auf die Nachbesserungsaktien an die AMV-Aktionäre erfolgt unter Abzug von 25 % Kapitalertragsteuer und 5,5 % Solidaritätszuschlag auf die Kapitalertragsteuer sowie ggf. zuzüglich Kirchensteuer auf die Kapitalertragsteuer.
Den unbeschränkt steuerpflichtigen AMV-Aktionären, die ihrer inländischen Depotbank eine Nicht-Veranlagungsbescheinigung ihres Wohnsitzfinanzamtes vorlegen, werden die Dividenden auf die Nachbesserungsaktien ohne Abzug von Kapitalertragsteuer, Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer vergütet. Das Gleiche gilt für die AMV-Aktionäre, die ihrer inländischen Depotbank einen Freistellungsauftrag erteilt haben, soweit das in diesem Auftrag genannte Freistellungsvolumen nicht durch andere Erträge aus Kapitalvermögen bereits aufgebraucht ist.
Abfindungsnachbesserungsanspruch
AMV-Aktionäre, die die im Rahmen des BV angebotene Abfindung angenommen haben, werden gebeten, ab sofort über die Depotbank, die seinerzeit für sie den Aktienumtausch abgewickelt hat, ihren Anspruch auf Nachbesserung der Abfindung geltend zu machen. Entsprechende Formulare zur Geltendmachung der Abfindungsnachbesserungsansprüche und zur Bevollmächtigung der Commerzbank AG insbesondere zur Abgabe der aktienrechtlich erforderlichen Bezugserklärung für die Aktien aus bedingtem Kapital werden den AMV-Aktionären über die Depotbanken zur Verfügung gestellt.
Nachbesserung der Ausgleichszahlung
Eine Nachzahlung auf die Ausgleichszahlung fällt nur für das Geschäftsjahr 2000 an. In den anderen Jahren lag die ausgeschüttete Ausgleichszahlung über dem gerichtlich festgesetzten Ausgleich. AMV-Aktionäre, die den ursprünglich festgelegten Ausgleich für das Geschäftsjahr 2000 im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung der AMV vom 2. April 2001 entgegengenommen haben, haben einen Anspruch auf Nachzahlung in Höhe der Differenz aus der ursprünglichen Ausgleichszahlung (DM 25 bzw. EUR 12,78) zu der erhöhten Ausgleichszahlung bereinigt um den Effekt der beiden Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln (EUR 14,65) in Höhe von EUR 1,87 je AMV-Aktie.
Die Nachzahlung auf die Ausgleichszahlung wird steuerlich wie eine Dividendenzahlung behandelt. Die Auszahlung erfolgt unter Abzug von 25 % Kapitalertragsteuer und 5,5 % Solidaritätszuschlag auf die Kapitalertragsteuer sowie ggf. zuzüglich Kirchensteuer auf die Kapitalertragsteuer.
Den unbeschränkt steuerpflichtigen AMV-Aktionären, die ihrer inländischen Depotbank eine Nicht-Veranlagungsbescheinigung ihres Wohnsitzfinanzamtes vorlegen, wird die Nachzahlung auf die Ausgleichszahlung ohne Abzug von Kapitalertragsteuer, Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer vergütet. Das Gleiche gilt für die AMV-Aktionäre, die ihrer inländischen Depotbank einen Freistellungsauftrag erteilt haben, soweit das in diesem Auftrag genannte Freistellungsvolumen nicht durch andere Erträge aus Kapitalvermögen bereits aufgebraucht ist.
AMV-Aktionäre, die ihre Aktien eigenverwahrt und die Ausgleichszahlung im Rahmen eines Tafelgeschäfts erhalten haben, werden gebeten, sich unter Vorlage entsprechender Nachweise an ein Kreditinstitut ihrer Wahl zu wenden, um dort ihre Ansprüche anzumelden, damit diese gleichfalls nachgezahlt werden können.
III. Ergänzende Hinweise
Die Erfüllung der sich aus der Nachbesserung ergebenden Ansprüche ist für die AMV-Aktionäre, deren Aktien bei einem inländischen Kreditinstitut oder einer inländischen Niederlassung eines Kreditinstituts verwahrt werden, kosten-, provisions- und spesenfrei. Kosten und Spesen für Depotbanken außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind von dem jeweiligen AMV-Aktionär selbst zu tragen.
Die Nachbesserung des Umtauschverhältnisses gilt als Erhöhung der seinerzeit in Aktien erhaltenen Abfindung. Hierdurch können für den AMV-Aktionär Steuern ausgelöst werden, wenn die seinerzeitige Abfindung in Aktien eine steuerpflichtige Aktienveräußerung dargestellt hat. Die nunmehr erfolgte Nachbesserung kann dann als nachträgliche Erhöhung des Kaufpreises gelten, die ebenfalls steuerpflichtig ist. AMV-Aktionären wird daher empfohlen, wegen der persönlichen steuerlichen Behandlung der Nachbesserung ihren steuerlichen Berater zu konsultieren. Weder die Generali noch die Zentralabwicklungsstelle noch die Depotbanken sind befugt, steuerliche Hinweise zur Abwicklung zu erteilen.
Bei eventuellen Rückfragen hinsichtlich der Abwicklung der Nachbesserung werden die AMV-Aktionäre gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden.
Köln, im März 2014
Generali Deutschland Holding AG
Der Vorstand
Aachen, im März 2014
AachenMünchener Versicherung AG
Der Vorstand
Quelle: elektronischer Bundesanzeiger