ISIN: DE0007600801 / WKN: 760080
Aus der Mitteilung der Houstonia Enterprises, LLC vom 18.01.2017:
- Die SKion GmbH, Bad Homburg v.d.Höhe („SKion“), hatte am 9. November 2009 allen Aktionären der ALTANA AG, Wesel („ALTANA“), ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot (“Barangebot”) unterbreitet, die von ihnen gehaltenen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der ALTANA zum Kaufpreis von 14,00 Euro je ALTANA-Aktie („Angebotspreis“) zu erwerben. Die Annahmefrist dieses Barangebots endete am 14. Dezember 2009. Die SKion hatte sich mit Eintritt bestimmter Voraussetzungen gegenüber den Aktionären der ALTANA, die ihre ALTANA-Aktien im Rahmen der Abwicklung des vorgenannten Barangebots auf die SKion GmbH übertragen, zu einer freiwilligen Nachbesserung des Angebotspreises verpflichtet.
- Die Hauptversammlung der ALTANA vom 30. Juni 2010 stimmte der Übertragung der Aktien der verbliebenen Minderheitsaktionäre der ALTANA auf die SKion gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von 15,01 Euro pro Aktie zu (sogenannter „Squeeze out“ gemäß Paragraph 327 des Aktiengesetzes). Der Übertragungsbeschluss wurde am 27. August 2010 durch Eintragung in das Handelsregister der ALTANA wirksam.
- Eine der Voraussetzungen für eine freiwillige Nachbesserung an die Aktionäre, die das freiwillige Barangebot der SKion vom 9. November 2009 annahmen, trat durch die Wirksamkeit des vorgenannten Übertragungsbeschlusses („Squeze out“) ein. Die Aktionäre, die das freiwillige Barangebot zu 14,00 Euro pro Aktie annahmen, erhielten daher bereits im September 2010 eine Nachbesserung in Höhe von 1,01 Euro pro Aktie, welche der Differenz zwischem dem „Squeeze out“ – Preis von 15,01 Euro pro Aktie und dem Angebotspreis von 14,00 Euro pro Aktie entsprach, zuzüglich einem Dividendenausgleich in Höhe von 0,04 Euro pro Aktie (jeweils zuzüglich möglicher Zinsen).
- Zwecks Überprüfung der Angemessenheit der Höhe der im Rahmen des Squeeze out gewährten Barabfindung wurde ein gerichtliches Spruchverfahren vor dem zuständigen Landgericht eingeleitet. Sollte im Rahmen des Spruchverfahrens eine höhere Abfindung festgelegt oder anderweitig vereinbart werden, so werden voraussichtlich auch die ehemaligen Aktionäre, die das freiwillige Barangebot der SKion vom 9. November 2009 annahmen, Anspruch auf eine (weitere) Nachbesserung haben. Diese (weitere) Nachbesserung ergäbe sich aus der ggf. zu verzinsenden Differenz zwischen der vom Gericht festgesetzten oder anderweitig vereinbarten Squeeze out – Abfindung und dem bereits gezahlten Angebotspreis, inkl. bereits erfolgter Nachbesserungen. Der möglicherweise entstehende Anspruch auf diese Differenzzahlung(en) pro Aktie wird im Folgenden als „Nachbesserungsrecht“ bezeichnet.
- Ob, und wann es zu einer (weiteren) Nachbesserung kommt, ist ungewiss. Es handelt sich somit um bisher nicht konkretisierte Nachbesserungsrechte. Ihre Werthaltigkeit hängt insbesondere davon ab, ob und in welchem Umfang zukünftig eine Erhöhung der gewährten Squeeze out – Abfindung gerichtlich festgesetzt oder anderweitig vereinbart wird.
- Die Houstonia Enterprises, LLC bietet hiermit allen ehemaligen Aktionären der ALTANA, die das freiwillige öffentliche Erwerbsangebot der SKion vom 9. November 2009 annahmen, an, ihre noch nicht konkretisierten Nachbesserungsrechte zu erwerben. Dabei wird die Houstonia Enterprises, LLC jedem ehemaligen Aktionär 0,45 Euro für jedes Nachbesserungsrecht zahlen, das an sie abgetreten wird. Dies entspricht beispielsweise bei 1.000 ehemaligen Aktien der ALTANA (entspricht 1.000 Nachbesserungsrechten) einer Kaufpreiszahlung von 450,00 Euro.
- Betroffene ehemalige Aktionäre können dieses Angebot durch Abgabe einer verbindlichen und unwiderruflichen Abtretungserklärung annehmen, durch die ihr möglicherweise entstehender Nachbesserungsanspruch auf die Houstonia Enterprises, LLC übergeht.
- Die Angebotsfrist läuft vom 18. Januar 2017 bis zum 28. Februar 2017. Die Annahme des Angebots ist kosten- / gebührenfrei.
- Aus Aufwand-Nutzen-Aspekten können nur Abtretungen akzeptiert werden, die mindestens 100 Nachbesserungsrechte umfassen.
- Das Angebot ist beschränkt auf insgesamt 250.000 Nachbesserungsrechte. Sollten mehr Nachbesserungsrechte zum Kauf angeboten werden, so erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des zeitlichen Eingangs. Die Houstonia Enterprises, LLC behält sich vor, darüber hinaus weitere Nachbesserungsrechte zu erwerben oder im Einzelfall eingehende Abtretungen nebst Abtretungsanzeige abzulehnen.
- Inhaber potentieller Nachbesserungsrechte, die diese zu obigen Bedingungen verkaufen möchten, werden gebeten, das zum Verkauf erforderliche Formular von der Bieterin direkt per Email an Service@HoustoniaEnterprises.com anzufordern. Alternativ besteht die Möglichkeit der Bieterin ein Fax an 0 32 22 – 37 89 629 zu senden oder telefonisch unter 0 32 12 – 1 45 81 85 eine Nachricht zu hinterlassen.
