ISIN DE0008410804 / WKN 841 080 bzw. OLG Düsseldorf I-26 W 9/08 AktE
Aus der Bekanntmachung der Generali Deutschland Holding AG (vormals AMB Aachener und Münchener Beteiligungs-Aktiengesellschaft, Aachen) im elektronischen Bundesanzeiger vom 16.05.2014:
„Nachtrag zu der am 6. März 2014 im Bundesanzeiger veröffentlichten ergänzenden technischen Bekanntmachung über die Nachbesserung der Abfindung sowie der Ausgleichszahlungen aufgrund eines Beschlusses des Oberlandesgerichts Düsseldorf (Aktenzeichen I-26 W 9/08 AktE) vom 19. Dezember 2013 zur Beendigung eines Spruchverfahrens an die nachbesserungsberechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der
AachenMünchener Versicherung AG
(vormals Aachener und Münchener Versicherung Aktiengesellschaft)
Aachen
ISIN DE0008410804 / WKN 841 080
im Zusammenhang mit dem Beherrschungsvertrag 1997 („BV“) zwischen der AMB Aachener und Münchener Beteiligungs-Aktiengesellschaft, Aachen, (nunmehr firmierend unter Generali Deutschland Holding AG, Köln, „Generali“) und der Aachener und Münchener Versicherung Aktiengesellschaft, Aachen, (nunmehr firmierend unter AachenMünchener Versicherung AG, „AMV“)
Die Generali hat am 6. März 2014 eine ergänzende technische Bekanntmachung veröffentlicht, in der die Modalitäten zur Abwicklung der Nachbesserungsansprüche aus dem BV dargestellt sind. Danach standen den nachbesserungsberechtigten ehemaligen Aktionären der AMV („AMV-Aktionäre“), die das Abfindungsangebot aus dem BV angenommen hatten, die in dieser Bekanntmachung im Einzelnen dargestellten Ansprüche auf Nachbesserung der Abfindung durch Lieferung zusätzlicher Aktien der Generali zu („Abfindungsnachbesserungsansprüche“). Daneben bestehen die in dieser Bekanntmachung im Einzelnen beschriebenen Ansprüche auf die Nachvergütung von Dividenden sowie auf Nachbesserung der Ausgleichszahlung.
Die Abfindungsnachbesserungsansprüche waren auf Lieferung zusätzlicher Aktien der Generali gerichtet.
Die außerordentliche Hauptversammlung der Generali vom 4. Dezember 2013 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Generali auf die Hauptaktionärin, die Assicurazioni Generali S.p.A. mit Sitz in Triest, Italien, gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 327a ff. des Aktiengesetzes) gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 107,77 je Generali-Aktie beschlossen (sog. Squeeze-out).
Der Übertragungsbeschluss wurde am 7. Mai 2014 in das Handelsregister der Generali beim Amtsgericht Köln eingetragen und ist damit wirksam geworden.
Mit Wirksamwerden dieses Squeeze-out haben sich die Ansprüche der nachbesserungsberechtigten AMV-Aktionäre auf Lieferung zusätzlicher Generali-Aktien in einen Anspruch auf Zahlung der im Rahmen des Squeeze-out gewährten Barabfindung von EUR 107,77 je Generali-Aktie gewandelt. D.h. die nachbesserungsberechtigten AMV-Aktionäre erhalten nunmehr anstatt der im Rahmen der Nachbesserung zu liefernden zusätzlichen Generali-Aktien die für die Generali-Aktien festgesetzte Squeeze-out-Barabfindung in Höhe von EUR 107,77 je Generali-Aktie.
Technische Umsetzung der geänderten Nachbesserung
Nachstehend werden weitere Einzelheiten zu den infolge des Wirksamwerdens des Squeeze-out der Generali erforderlichen Änderungen der Abwicklung der im Zusammenhang mit dem BV stehenden Ansprüche der nachbesserungsberechtigten AMV-Aktionäre bekannt gegeben. Alle erforderlichen Maßnahmen für eine zügige Abwicklung dieses Verfahrens sind in die Wege geleitet; dabei fungiert weiterhin die
Commerzbank AG, Frankfurt am Main,
als Zentralabwicklungsstelle.
Alle Depotbanken sind weiterhin aufgefordert, sofern bisher noch nicht geschehen, die Bestandsdaten der nachbesserungsberechtigten AMV-Aktionäre, getrennt nach Abfindung und Ausgleichszahlung, anhand der archivierten Abrechnungsunterlagen zu rekonstruieren und unverzüglich die Nachbesserungsansprüche ihrer Depotkunden (AMV-Aktionäre) bei der Zentralabwicklungsstelle, ebenfalls getrennt nach Abfindung und Ausgleichszahlung, zu melden. Hierbei dürfen nur solche Beträge abgefordert werden, für die eine Berechtigung der Depotkunden geprüft wurde und für die eine Auszahlung an die endbegünstigten AMV-Aktionäre gewährleistet ist.
AMV-Aktionäre, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Abfindung bzw. die Ausgleichszahlungen im Rahmen des BV abgewickelt wurden, brauchen hinsichtlich der Gutschrift des Nachbesserungsbetrages nichts zu veranlassen. Die Zahlung der Nachbesserungsbeträge einschließlich der Verzinsung der Squeeze-out-Barabfindung erfolgt bei entsprechender Anspruchsberechtigung auf Initiative der Depotbanken voraussichtlich mit Valuta 23. Juni 2014 auf das bestehende Konto, sofern bisher noch nicht geschehen. Sollte nach diesem Zeitpunkt keine Gutschrift erfolgt sein, fordern wir hiermit diese AMV-Aktionäre nochmals auf, sich mit ihrer Depotbank in Verbindung zu setzen und dort ihre Ansprüche geltend zu machen.
AMV-Aktionäre, die zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt haben, werden nochmals gebeten, sich möglichst umgehend an das Kreditinstitut zu wenden, über welches seinerzeit die Abfindung bzw. Ausgleichszahlungen abgewickelt wurden.
Nachbesserung der Abfindung
AMV-Aktionäre, die die im Rahmen des BV angebotene Abfindung angenommen haben, haben einen Anspruch auf Nachbesserung der Abfindung und erhalten nunmehr die für Generali-Aktien festgesetzte Squeeze out-Barabfindung in Höhe von EUR 107,77 je Aktie für die Anzahl an Aktien, die ihnen aufgrund der jeweils verbesserten Umtauschrelationen zusätzlich zustehen. Entstehende Bruchteile an Aktien werden anteilig vergütet. Die aufgrund des Beschlusses des Oberlandesgerichts Düsseldorf reduzierte bare Zuzahlung je AMV-Aktie wird mit der gutzuschreibenden Barabfindung für die zusätzlichen Generali-Aktien verrechnet. Ferner erhalten diese Aktionäre eine Nachzahlung der Dividenden, soweit ihnen auf die jeweils zusätzlich zustehenden Generali-Aktien Dividendenansprüche zustanden.
Nachzuvergütende Dividenden und Nachbesserung der Ausgleichszahlung
Das Wirksamwerden des Squeeze-out der Generali führt zu keinen Änderungen hinsichtlich der nachzuvergütenden Dividenden und der Abwicklung der Nachzahlung auf die Ausgleichszahlung.
Bei eventuellen Rückfragen hinsichtlich der Abwicklung der Nachbesserung werden die AMV-Aktionäre gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden.
Köln, im Mai 2014 Aachen, im Mai 2014
Generali Deutschland Holding AG AachenMünchener Versicherung AG
Vorstand Vorstand“
