ISIN: DE000CLS1001, ISIN: DE000CLS1043 / WKN: CLS100, WKN: CLS104 Aus der Einladung zur Hauptversamlung am 15.07.2014 im elektronischen Bundesanzeiger am 04.06.2014 :
TOP 10: Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Celesio AG und der Dragonfly GmbH & Co. KGaA
Die Dragonfly GmbH & Co. KGaA mit Sitz in Frankfurt am Main – eine 100-prozentige indirekte Tochtergesellschaft der McKesson Corporation mit Sitz in San Francisco, Kalifornien, USA – und die Celesio AG haben am 22. Mai 2014 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlungen beider Vertragspartner. Die Hauptversammlung der Dragonfly GmbH & Co. KGaA hat dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags am 21. Mai 2014 bereits zugestimmt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 22. Mai 2014 zwischen der Celesio AG als beherrschtem Unternehmen und der Dragonfly GmbH & Co. KGaA als herrschendem Unternehmen zuzustimmen.
In dem Unternehmensvertrag heißt es unter anderem:
§ 4 Garantiedividende und Ausgleichszahlung
(3)
Die Garantiedividende und die Ausgleichszahlung (zusammen der Ausgleich) betragen für jedes volle Geschäftsjahr der Celesio für jede auf den Namen lautende Stückaktie der Celesio (Aktien ohne Nennbetrag) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,28 (jede einzelne eine Celesio Aktie und zusammen die Celesio Aktien) brutto EUR 0,83, abzüglich eines etwaigen Betrages für Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das jeweilige Geschäftsjahr geltenden Steuersatz, wobei dieser Abzug nur auf einen etwaigen in dem Bruttobetrag enthaltenen Teilbetrag vorzunehmen ist, der sich auf die mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne bezieht.
§ 5 Abfindung
(1)
Dragonfly verpflichtet sich, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der Celesio dessen Celesio Aktien gegen eine Barabfindung (Abfindung) in Höhe von EUR 22,99 je Celesio Aktie zu erwerben.
Die Unterlagen nach § 293 f Abs. 1 AktG können über die Homepage der Gesellschaft bezogen werden.
