Mit der Frosta-Entscheidung vom 8.10.2013 – II B 26/12 hat der Bundesgerichtshof die Erforderlichkeit eines Spruchverfahrens nach einem Delisting beendet. Dazu heißt es im Leitsatz:
Bei einem Widerruf der Zulassung der Aktie zum Handel im regulierten Markt auf Veranlassung der Gesellschaft haben die Aktionäre keinen Anspruch auf eine Barabfindung. Es bedarf weder eines Beschlusses der Hauptversammlung noch eines Pflichtangebotes (Aufgabe von BGH, Urteil vom 25. November 2002, II ZR 133/01, BGHZ 153, 47, 53 ff.).(Rn.2)
Die Entscheidung kann im Volltext über die Homepage des Bundesgerichtshofs bezogen werden.
Der Datenbestand zum Delisting zeigt, dass die Entscheidung des Bundesgerichtshofs zu einem Umdenken in der Praxis geführt hat. Die Anzahl der Anträge auf einen Widerruf der Zulassung zum Börsenhandel (Delisting) hat rapide zugenommen. Damit steht der Gesetzgeber vor der Frage, ob und welche gesetzgeberischen Maßnahmen zum Schutz der Kapitalmarktteilnehmer geboten sind. Schließlich wirkt der Entzug der Verkehrsfähigkeit in der Praxis wie der Entzug des Wertgehalts, wenn eine Deinvestition nicht mehr möglich ist. Das widerspricht den Gewährleistungen zum Aktieneigentum.
Am Rande sei daher hier daran erinnert, dass auch beim übernahmerechtlichen Squeeze-out keine angemessene Teilhabe am inneren Wert erfolgt. Denn schon die Effizienzmarkthypothese zeigt auf, dass die Preisbildung am Markt entsprechende Informationen zum inneren Wert voraussetzt. Daher spricht auch hier alles für die Überprüfung der Kompensation in einem Spruchverfahren.