ISIN: DE000DCAG010/ WKN: DCAG01 – LG Düsseldorf – 31 O 19/12, 31 O 6/14
Aus der Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger vom 30.05.2018:
- Im aktienrechtlichen Spruchverfahren betreffend den angemessenen Ausgleich und die angemessene Abfindung unter dem zwischen der Terex Germany GmbH & Co. KG („Terex“) und der Demag Cranes AG („Demag“) am 30. Januar 2012 geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag („BGAV“) hat das Landgericht Düsseldorf mit Beschluss vom 24. April 2018 (Az. 31 O 19/12 [AktE]) festgestellt, dass die Beteiligten einen Vergleich geschlossen haben (nachfolgend der „Vergleich“). Die Geschäftsführung der Terex Germany GmbH & Co. KG machte den Vergleich am 4. Mai 2018 u.a. im Bundesanzeiger bekannt.
- Die Barabfindung gemäß § 5 (1) des BGAV für eine Demag-Aktie wurde nach Maßgabe des Vergleichs um EUR 15,10 auf EUR 60,62 je Stückaktie nachgebessert. Eine Erhöhung der Ausgleichszahlung findet nicht statt.
- Nachstehend werden die näheren Einzelheiten zur Abwicklung der im Zusammenhang mit dem BGAV stehenden Ansprüche der nachbesserungsberechtigten ehemaligen außenstehenden Aktionäre der Demag bekannt gegeben. Alle erforderlichen Maßnahmen für eine zügige Abwicklung dieses Verfahrens sind in die Wege geleitet, dabei fungiert die Commerzbank AG, Frankfurt am Main, als Zentralabwicklungsstelle. (…)
- Die berechtigten ehemaligen außenstehenden Aktionäre der Demag erhalten nach Maßgabe des Vergleichs eine Erhöhung von EUR 15,10 je Demag-Aktie („erhöhte Barabfindung“) auf die ursprünglich im BGAV vorgesehene Barabfindung von EUR 45,52 je Demag-Aktie.
- Der Barabfindungserhöhungsbetrag von EUR 15,10 je Demag-Aktie (soweit keine Anrechnung einer bereits erhaltenen Barabfindung oder einer etwaigen im Squeeze-Out erhaltenen Abfindung bei Ausübung nachstehend beschriebenen Wahlrechts erfolgt), ist für den Zeitraum vom 19. April 2012 (erster Tag des Zinslaufs) bis inkl. dem Tag, der dem Auszahlungstag unmittelbar vorausgeht (voraussichtlich 24. Juni 2018) mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. Die Zinsen gelangen ohne Abzug von Abschlagsteuern zur Auszahlung, sind jedoch einkommensteuerpflichtig. Der sich danach ergebende Zinsbetrag reduziert sich um die Summe der jeweils von einem außenstehenden Aktionär der Demag erhaltenen Ausgleichszahlungen unter dem BGAV.
- Ehemalige Aktionäre der Demag, die durch den Squeeze-Out im Jahr 2014 ausgeschieden sind („Squeeze-Out-Aktionäre“), haben ein Wahlrecht zwischen der erhöhten Barabfindung nach Maßgabe des Vergleichs und der Squeeze-Out-Barabfindung („Wahlrecht“). Bei Ausübung des Wahlrechts zugunsten der erhöhten Barabfindung wird hierauf jedoch die erhaltene Squeeze-Out-Barabfindung in Höhe von EUR 60,48 je Demag-Aktie angerechnet, sodass eine Abfindungsergänzung in Höhe von EUR 0,14 je Demag-Aktie verbleibt. Das Wahlrecht steht den Squeeze-Out-Aktionären für eine Dauer von 24 Monaten ab Bekanntmachung des Vergleichs im Bundesanzeiger am 4. Mai 2018 zu. Das Wahlrecht endet somit mit Ablauf des 4. Mai 2020.
- Die Squeeze-Out-Aktionäre, die das Wahlrecht ausüben, haben dieses verbindlich und unwiderruflich über ihre Depotbank gegenüber der Commerzbank AG als Zentralabwicklungsstelle („Zentralabwicklungsstelle“) zu erklären. Es handelt sich um eine Ausschlussfrist, d.h. es kommt auf den rechtzeitigen Eingang der Erklärung bei der Zentralabwicklungsstelle an. Im Übrigen gelten für die Fristberechnung die §§ 187-193 BGB. (…)
- Im Falle der Ausübung des Wahlrechts zugunsten der erhöhten Barabfindung ist die Abfindungsergänzung in Höhe von EUR 0,14 je Demag-Aktie für den Zeitraum ab dem 22. Januar 2014 (erster Tag des Zinslaufs) bis inkl. dem Tag, der dem Auszahlungstag unmittelbar vorausgeht, mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. Die Zinsen auf die Abfindungsergänzung gelangen ohne Abzug von Abschlagsteuern zur Auszahlung, sind jedoch einkommensteuerpflichtig.
