ISIN: DE000DCAG010/ WKN: DCAG01 – LG Düsseldorf – 31 O 19/12, 31 O 6/14
Aus der Bekanntmachung im elektronischen Bundesnazeiger vom 04.05.2018:
Vergleich
PRÄAMBEL
A. Am 30. Januar 2012 schlossen die Beschwerdegegnerin und die Demag Cranes AG (die Rechtsvorgängerin der heutigen Terex MHPS GmbH, Düsseldorf, HRB 72305) einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BGAV). Die Hauptversammlung der Demag Cranes AG stimmte dem Abschluss des BGAV am 16. März 2012 zu und der BGAV wurde am 18. April 2012 in das Handelsregister der Demag Cranes AG eingetragen und bekannt gemacht und damit wirksam. Im BGAV wurde den außenstehenden Aktionären der Demag Cranes AG angeboten, ihre Demag Cranes-Aktien auf deren Verlangen gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von EUR 45,52 je Stückaktie zu erwerben. Alternativ wurde den außenstehenden Aktionären im Falle des Verbleibs in der Gesellschaft eine Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 3,33 brutto je Stückaktie für jedes volle Geschäftsjahr angeboten.
B. Die Beschwerdeführer sowie einige weitere Antragsteller leiteten beim Landgericht Düsseldorf unter dem Aktenzeichen 31 O 19/12 ein aktienrechtliches Spruchverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit der im BGAV angebotenen Barabfindung gemäß § 305 AktG sowie des darin angebotenen Ausgleichs gemäß § 304 AktG ein (das Spruchverfahren BGAV).
C. Die Hauptversammlung der Demag Cranes AG beschloss am 21. November 2013, auf Verlangen ihrer damaligen Hauptaktionärin (der Rechtsvorgängerin der heutigen Terex Deutschland GmbH), den Ausschluss der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 60,48 je Stückaktie gemäß § 327a AktG (der Squeeze-Out). Der Beschluss über den Squeeze-Out wurde am 21. Januar 2014 in das Handelsregister der Demag Cranes AG eingetragen und bekannt gemacht und damit wirksam.
D. Einige der durch den Squeeze-Out ausgeschiedenen Aktionäre leiteten beim Landgericht Düsseldorf unter dem Aktenzeichen 31 O 6/14 ein aktienrechtliches Spruchverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit der im Hauptversammlungsbeschluss zum Squeeze-Out angebotenen Barabfindung gemäß § 327b AktG ein (das Spruchverfahren SO). Im Spruchverfahren SO hat eine mündliche Verhandlung bisher nicht stattgefunden und eine gerichtliche Entscheidung ist noch nicht ergangen.
E. Am 30. Dezember 2016 erließ das Landgericht Düsseldorf nach einer mündlichen Verhandlung am 27. Oktober 2016 in dem Spruchverfahren BGAV einen Beschluss, in welchem es die Angemessenheit sowohl der im BGAV angebotenen Abfindung sowie des Ausgleichs feststellte und eine Erhöhung der angebotenen Kompensationen ablehnte.
F. Die Beschwerdeführer, d.h. nicht sämtliche in erster Instanz an dem Spruchverfahren BGAV beteiligen Antragsteller, legten gegen den Beschluss des Landgerichts Düsseldorf Beschwerde ein. Die Beschwerdegegnerin legte ebenfalls Beschwerde gegen den Beschluss ein, beschränkte sich hierbei aber auf die Kostenentscheidung. Derzeit sind sämtliche Beschwerden im Spruchverfahren BGAV noch im Rahmen des Abhilfeverfahrens beim Landgericht Düsseldorf anhängig und noch nicht an das Oberlandesgericht Düsseldorf verwiesen worden.
G. Sämtliche Beschwerdeführer, die Beschwerdegegnerin sowie der gemeinsame Vertreter sind sich einig, das Spruchverfahren BGAV im Wege des vorliegenden Vergleichs einvernehmlich zu beenden. Dies vorangestellt, schließen die Parteien – ohne Aufgabe ihrer jeweils gegenteiligen Rechtsauffassungen – auf Vorschlag und Anraten des Gerichts nachfolgenden Verfahrensvergleich:
I. 1. Erhöhung der Barabfindung
a) Die Beschwerdegegnerin erhöht die im Rahmen des BGAV den ehemaligen außenstehenden Aktionären der Demag Cranes AG angebotene Barabfindung von ursprünglich EUR 45,52 je Stückaktie um EUR 15,10 auf EUR 60,62.
b) Ehemalige Aktionäre der Demag Cranes AG, die durch den Squeeze-Out ausgeschieden sind und ihr in Ziffer 2 beschriebenes Wahlrecht zugunsten der erhöhten Barabfindung im Rahmen des BGAV ausüben, müssen sich auf die nach lit. a) erhöhte Barabfindung die erhaltene Squeeze-Out Abfindung in Höhe von EUR 60,48 je Stückaktie anrechnen lassen und erhalten somit nach diesem Vergleich eine Abfindungsergänzung in Höhe von EUR 0,14 je Stückaktie.
c) Eine Erhöhung der Ausgleichszahlung findet nicht statt.
d) Der Erhöhungsbetrag von EUR 15,10 je Stückaktie, vermindert um eine etwaige Anrechnung der im Squeeze-Out erhaltenen Abfindung gemäß lit. b), (der Erhöhungsbetrag) wird ab dem 19. April 2012 (erster Tag des Zinslaufs) gemäß § 305 Abs. 3 Halbs. 1 AktG gesetzlich verzinst, d.h. mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB. Der sich danach ergebende Zinsbetrag reduziert sich um die Summe der jeweils von einem außenstehenden Aktionär erhaltenen Ausgleichszahlungen unter dem BGAV. Soweit eine Anrechnung nach lit. b) erfolgt, wird der (verbleibende) Erhöhungsbetrag in Höhe von EUR 0,14 je Stückaktie ab dem 22. Januar 2014 (erster Tag des Zinslaufs) gemäß § 327b Abs. 2 Halbs. 1 AktG gesetzlich verzinst, d.h. mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB. (…)
