ISIN: DE000A2LQT08 / WKN: A2LQT0
Aus der Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger vom 22.06.2023:
Zwischen der MISTRAL Media AG und ihrer Tochtergesellschaft Deutsche Balaton Immobilien I AG soll zum Zwecke der Begründung einer steuerlichen Organschaft ein Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen werden. Der Entwurf des Gewinnabführungsvertrages ist im Wortlaut nachfolgend unter Ziffer II. dieser Einladung wiedergegeben. Der Vorstand der MISTRAL Media AG und der Vorstand der Deutsche Balaton Immobilien I AG haben gem. § 293a AktG einen gemeinsamen Bericht über den beabsichtigten Gewinnabführungsvertrag erstattet, in dem der Vertrag, dessen Abschluss sowie Fragen des Ausgleichs nach § 304 AktG und der Abfindung nach § 305 AktG rechtlich und wirtschaftlich erläutert werden.
Der gemeinsame Bericht der Vorstände von MISTRAL Media AG und Deutsche Balaton Immobilien I AG ist ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung entsprechend § 293f Abs. 3 AktG im Internet unter https://www.mistral-media.de/investor-relations veröffentlicht und wird den Aktionären auf Anfrage (siehe hierzu auch Abschnitt III.3 dieser Einberufung) ebenso wie der Gewinnabführungsvertrag zugesandt. Gleiches gilt für den Bericht der gerichtlich bestellten Vertragsprüfer sowie die sonstigen in § 293f AktG genannten Unterlagen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
„Die Hauptversammlung der MISTRAL Media AG stimmt dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrags zwischen der MISTRAL Media AG als Organträger und der Deutsche Balaton Immobilien I AG als Organgesellschaft in dem Wortlaut der Entwurfsfassung gemäß Abschnitt II. dieser Einladung zu.
(..)
§ 4 Ausgleichszahlungen an außenstehende Aktionäre
(1) Der Organträger garantiert den außenstehenden Aktionären für die Laufzeit dieses Vertrages eine jährliche feste Ausgleichszahlung (Ausgleichsdividende), erstmals für das Geschäftsjahr, in dem der Vertrag in Kraft tritt. Endet dieser Vertrag während des laufenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft, ist die Ausgleichszahlung zeitanteilig zu entrichten.
(2) Die Ausgleichszahlung erfolgt unabhängig vom Jahresergebnis der Organgesellschaft und beträgt pro Geschäftsjahr unveränderlich EUR 1,32 je Aktie, abzüglich eines etwaigen Betrags für Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das jeweilige Geschäftsjahr geltenden Steuersatz.
(3) Im Falle einer Erhöhung des Grundkapitals der Organgesellschaft aus Gesellschaftsmitteln oder sonstiger Maßnahmen mit Auswirkung auf den wirklichen Wert einer Aktie, etwa andere Zuzahlungen in die Kapitalrücklage i.S.v. § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB, ist der Betrag der Ausgleichszahlung entsprechend anzupassen. Im Falle einer Erhöhung des Grundkapitals der Organgesellschaft durch Bareinlage ist die Ausgleichszahlung auch für diejenigen neuen Aktien geschuldet, die außenstehende Aktionäre aufgrund ihres Bezugsrechtes erhalten.
§ 5 Abfindung
(1) Der Organträger ist verpflichtet, auf Verlangen eines außenstehenden Aktionärs der Organgesellschaft dessen Aktien gegen Abfindung zu erwerben
(2) Die Abfindung wird nach den gesetzlichen Bestimmungen als reine Barabfindung gewährt. Diese beträgt EUR 30,91 je Aktie
(3) Die Geltendmachung des Abfindungsverlangens durch einen außenstehenden Aktionär hat in Textform gegenüber dem Organträger zu erfolgen. Sie ist auf einen Zeitraum von sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages im Handelsregister nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist, befristet. Danach erlischt die Abfindungsverpflichtung. Die gesetzliche Verlängerung der Frist im Falle der Stellung eines Antrags nach § 1 SpruchG gemäß § 305 Abs. 4 S. 3 AktG bleibt unberührt.
