ISIN: DE000A0CAYB2 / WKN: A0CAYB
Aus der Mitteilung im elektronischen Bundesanzeiger am 31.01.2019:
- Die Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft mit Sitz in Paderborn, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Paderborn unter HRB 6846 („DN AG“), als übertragende Gesellschaft soll auf die Diebold Nixdorf Holding Germany Inc. & Co. KGaA mit Sitz in Paderborn, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Paderborn unter HRB 13066 („DN KGaA“), als übernehmende Gesellschaft verschmolzen werden.
- Die Verschmelzung soll zur Aufnahme unter Auflösung ohne Abwicklung durch Übertragung des gesamten Vermögens der übertragenden Gesellschaft auf die übernehmende Gesellschaft nach §§ 2 Nr. 1, 78, 60 ff. UmwG erfolgen. Im Zusammenhang mit der Verschmelzung soll ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der DN AG erfolgen (§ 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG).
- Der Verschmelzungsvertrag zwischen der DN AG und der DN KGaA wurde am 31. Januar 2019 beurkundet („Verschmelzungsvertrag“). Der Verschmelzungsvertrag wurde zum Handelsregister des Sitzes der DN AG und der DN KGaA eingereicht. Einzelheiten der Verschmelzung sind im Verschmelzungsvertrag geregelt.
- Die DN KGaA hält unmittelbar mehr als neun Zehntel des Grundkapitals der DN AG. Daher ist gemäß §§ 78, 62 Abs. 1 UmwG eine Zustimmung der Hauptversammlung der DN KGaA zum Verschmelzungsvertrag nicht erforderlich. Gemäß §§ 78, 62 Abs. 2 UmwG haben die Aktionäre der DN KGaA allerdings das Recht, die Einberufung einer Hauptversammlung zu verlangen, in der über die Zustimmung zur Verschmelzung beschlossen wird. Die persönlich haftende Gesellschafterin und alleinige Kommanditaktionärin der DN KGaA, die Diebold Nixdorf, Incorporated, eine Gesellschaft nach dem Recht des US-Bundesstaates Ohio, Vereinigte Staaten von Amerika, mit Sitz in North Canton, Ohio, Vereinigte Staaten von Amerika, hat der DN KGaA bereits mitgeteilt, dass sie beabsichtigt, von ihrem Recht aus §§ 78, 62 Abs. 2 UmwG keinen Gebrauch zu machen.
- Gemäß § 62 Abs. 4 Satz 1 und 2 UmwG ist auch eine Zustimmung der Hauptversammlung der DN AG zum Verschmelzungsvertrag nicht erforderlich, wenn – wie vorliegend vorgesehen – ein Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der DN AG nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG, § 327a ff. AktG gefasst und der Übertragungsbeschluss mit einem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG in das Register der DN AG eingetragen ist.
- Zur Information der Aktionäre der DN AG liegen vom Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger an – spätestens aber nach der jeweiligen Ausfertigung – folgende Unterlagen zu den üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen der DN AG, Heinz-Nixdorf-Ring 1, 33106 Paderborn, zur Einsicht aus: (…)
