Diebold Nixdorf AG (vormals: Wincor Nixdorf AG): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

ISIN: DE000A0CAYB2 / WKN: A0CAYB   

Aus der Mitteilung der Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA vom 20.02.2017:

• Die Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA, Eschborn, („Diebold KGaA“) als herrschende Gesellschaft und die Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft (vormals firmierend als Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft), Paderborn, („Diebold Nixdorf AG“) als abhängige Gesellschaft haben am 26. September 2016 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß § 291 Abs. 1 AktG („Vertrag“) geschlossen. Diesem Vertrag haben sowohl die Hauptversammlung der Diebold KGaA am 26. September 2016 als auch die außerordentliche Hauptversammlung der Diebold Nixdorf AG am 26. September 2016 zugestimmt. Der Vertrag ist mit seiner Eintragung in das Handelsregister (HRB 6846) beim Amtsgericht Paderborn am 14. Februar 2017 wirksam geworden. Die Bekanntmachung der Eintragung nach § 10 HGB erfolgte am 14. Februar 2017.
• In dem Vertrag hat sich die Diebold KGaA verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der Diebold Nixdorf AG dessen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Diebold Nixdorf AG (ISIN DE000A0CAYB2) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 (jede einzelne eine „Diebold Nixdorf-Aktie“ und zusammen die „Diebold Nixdorf-Aktien“) gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 55,02 je Diebold Nixdorf-Aktie („Abfindung“) zu erwerben („Abfindungsangebot“). Die Abfindung wird gemäß § 305 Abs. 3 S. 3 AktG nach Ablauf desjenigen Tages, an dem der Vertrag wirksam geworden ist, das heißt vom 15. Februar 2017 an, mit jährlich fünf (5) Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst. Diejenigen außenstehenden Aktionäre der Diebold Nixdorf AG, die das Abfindungsangebot nicht annehmen, bleiben Aktionäre der Diebold Nixdorf AG.
• Die Diebold KGaA hat sich verpflichtet, den außenstehenden Aktionären der Diebold Nixdorf AG für die Dauer des Vertrages als angemessenen Ausgleich eine jährliche Barausgleichszahlung („Ausgleich“) zu zahlen. Der Ausgleich beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der Diebold Nixdorf AG für jede Diebold Nixdorf-Aktie brutto EUR 3,13 („Bruttoausgleichsbetrag”), abzüglich eines etwaigen Betrages für Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das jeweilige Geschäftsjahr geltenden Steuersatz („Nettoausgleichsbetrag”), wobei dieser Abzug nur auf einen etwaigen in dem Bruttoausgleichsbetrag enthaltenen Teilbetrag vorzunehmen ist, der sich auf die mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne bezieht. Dieser Teilbetrag beträgt nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrags nach kaufmännischer Rundung auf einen vollen Cent-Betrag EUR 1,97 je Diebold Nixdorf-Aktie. Daraus ergibt sich nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrags ein Nettoausgleichsbetrag in Höhe von EUR 2,82 je Diebold Nixdorf-Aktie für ein volles Geschäftsjahr der Diebold Nixdorf AG. Klarstellend ist in dem Vertrag vereinbart, dass von dem Nettoausgleichsbetrag, soweit gesetzlich vorgeschrieben, die gegebenenfalls anfallenden Quellensteuern (wie etwa Kapitalertragsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag) einbehalten werden. Der Ausgleich ist am ersten Bankarbeitstag nach der jeweiligen ordentlichen Hauptversammlung der Diebold Nixdorf AG für das abgelaufene Geschäftsjahr, jedoch spätestens acht (8) Monate nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres fällig. Die Ausgleichszahlung wird erstmals für dasjenige Geschäftsjahr der Diebold Nixdorf AG gewährt, in dem der Vertrag nach dessen § 7 Abs. 2 wirksam wird.
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• Die außenstehenden Aktionäre der Diebold Nixdorf AG, die von dem Abfindungsangebot Gebrauch machen wollen, werden gebeten, ihr depotführendes Kreditinstitut zu beauftragen, die von ihnen gehaltenen Diebold Nixdorf-Aktien zum Zwecke der Entgegennahme der Abfindung in Höhe von EUR 55,02 je Diebold Nixdorf-Aktie ab sofort giromäßig an die als Zentralabwicklungsstelle fungierende Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, zu übertragen.
• Die Verpflichtung der Diebold KGaA zum Erwerb der Diebold Nixdorf-Aktien ist befristet. Die Annahmefrist für das Abfindungsangebot endet vertragsgemäß zwei (2) Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrags im Handelsregister der Diebold Nixdorf AG nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Demnach endet die Annahmefrist am 18. April 2017 um 24.00 Uhr (MESZ). Sollte ein Antrag auf Bestimmung des Ausgleichs oder der Abfindung durch das in § 2 des Spruchverfahrensgesetzes bestimmte Gericht gestellt werden, endet die Frist zwei (2) Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist. Für die Wahrung der Frist ist es ausreichend, dass die Erklärung zur Annahme des Abfindungsangebots innerhalb der Frist der jeweiligen Depotbank zugeht.
• (…)
• Der Vertrag, der gemeinsame Vertragsbericht des Vorstands der Diebold Nixdorf AG und der Geschäftsführung der Diebold KGaA gemäß § 293a AktG vom 16. August 2016 sowie weitere Informationen zu dem Vertrag und dem Abfindungsangebot sind unter http://www.dieboldnixdorf.com im Bereich Unternehmen/Investor-Relations verfügbar.