ISIN: DE0006099005 / WKN: 609900
Aus der Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger am 04.01.2016:
Freiwilliges öffentliches Kaufangebot an die ehemaligen Aktionäre der DOUGLAS HOLDING AG, frühere WKN 609 900 / ISIN DE0006099005
Präambel
Dieses freiwillige öffentliche Kaufangebot richtet sich an die ehemaligen Aktionäre der DOUGLAS HOLDING AG, deren Aktien durch den am 25. Juli 2013 wirksam gewordenen „Squeeze out“ gegen Gewährung einer Barabfindung von 38,00 Euro pro Aktie zwangsabgefunden wurden.
Hintergrund
Die Hauptversammlung der DOUGLAS HOLDING AG vom 28. Mai 2013 stimmte der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der DOUGLAS HOLDING AG auf die Beauty Holding Two GmbH, Frankfurt am Main, (im Folgenden auch die „Großaktionärin“) gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von 38,00 Euro pro Aktie zu (sogenannter „Squeeze out“ gemäß Paragraph 327 des Aktiengesetzes). Der Übertragungsbeschluss wurde am 25. Juli 2013 durch Eintragung in das Handelsregister der DOUGLAS HOLDING AG wirksam.
Zwecks Überprüfung der Angemessenheit der Höhe der gewährten Barabfindung wurde ein gerichtliches Spruchverfahren vor dem zuständigen Landgericht eingeleitet. Sollte im Rahmen dieses Verfahrens eine höhere Abfindung festgelegt oder anderweitig vereinbart werden, haben alle betroffenen ehemaligen Aktionäre Anspruch auf eine Nachbesserung. Diese Nachbesserung ergäbe sich aus der ggf. zu verzinsenden Differenz zwischen der vom Gericht festgesetzten oder anderweitig vereinbarten Abfindung und der bereits gezahlten Barabfindung. Der möglicherweise entstehende Anspruch auf diese Differenzzahlung(en) pro Aktie wird im Folgenden als „Nachbesserungsrecht“ bezeichnet.
Ob, und wann es zu einer Nachzahlung kommt, ist ungewiss. In der Regel dauern derartige Gerichtsverfahren mehrere Jahre (oftmals mehr als 5 Jahre, in vereinzelten Fällen sogar mehr als 12 Jahre). Es handelt sich somit um bisher nicht konkretisierte Nachbesserungsrechte. Ihre Werthaltigkeit hängt davon ab, ob und in welchem Umfang zukünftig eine Erhöhung der gewährten Barabfindung gerichtlich festgesetzt oder anderweitig vereinbart wird.
Angebot
Die Houstonia Enterprises, LLC bietet hiermit allen ehemaligen Aktionären der DOUGLAS HOLDING AG an, ihre noch nicht konkretisierten Nachbesserungsrechte zu erwerben. Dabei wird die Houstonia Enterprises, LLC jedem ehemaligen Aktionär 1,00 Euro für jedes Nachbesserungsrecht zahlen, das an sie abgetreten wird. Dies entspricht beispielsweise bei 500 ehemaligen Aktien der DOUGLAS HOLDING AG (entspricht 500 Nachbesserungsrechten) einer Kaufpreiszahlung von 500,00 Euro.
Ehemalige Aktionäre können dieses Angebot durch Abgabe einer verbindlichen und unwiderruflichen Abtretungserklärung annehmen, durch die ihr möglicherweise entstehender Nachbesserungsanspruch auf die Houstonia Enterprises, LLC übergeht.
Die Angebotsfrist läuft vom 04. Januar 2016 bis zum 12. Februar 2016. Die Annahme des Angebots ist kosten- / gebührenfrei.
Aus Aufwand-Nutzen-Aspekten können nur Abtretungen akzeptiert werden, die mindestens 100 Nachbesserungsrechte umfassen.
Das Angebot ist beschränkt auf insgesamt 500.000 Nachbesserungsrechte. Sollten mehr Nachbesserungsrechte zum Kauf angeboten werden, so erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des zeitlichen Eingangs. Die Houstonia Enterprises, LLC behält sich vor, darüber hinaus weitere Nachbesserungsrechte zu erwerben oder im Einzelfall eingehende Abtretungen nebst Abtretungsanzeige abzulehnen.
Die erforderlichen Formulare sowie weitere Informationen können wie folgt angefordert werden:
Email: Service@HoustoniaEnterprises.com
bzw. über die treuhänderische Abwicklungsstelle
Rechtsanwaltskanzlei Antje Martens
Almenweg 19
67657 Kaiserslautern
Telefon: (06 31) 36 13 96 20
Fax: (0 32 22) 37 89 629
Nachtrag
Dieses freiwillige öffentliche Kaufangebot fällt nicht unter den Anwendungsbereich des WpÜG. Es richtet sich nicht an ehemaligeprivateAktionäre in den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Neuseeland, Südafrika, Japan, und Australien.
