ISIN: DE000A2YN991 / WKN: A2YN99
Aus der Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger vom 15.03.2021:
Zwischen der deltus 36. AG, Frankfurt am Main („deltus“), als herrschender Gesellschaft und der EASY SOFTWARE AG, Mülheim an der Ruhr („EASY SOFTWARE“), als abhängiger Gesellschaft wurde am 15. November 2020 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen („Vertrag“). Am 20. Dezember 2020 wurde zwischen deltus und EASY SOFTWARE eine Änderungsvereinbarung zum bis dahin noch nicht wirksamen Vertrag geschlossen („Änderungsvereinbarung“).Die Hauptversammlung der deltus hat dem Vertrag in der Fassung der Änderungsvereinbarung am 22. Dezember 2020, die Hauptversammlung der EASY SOFTWARE am 23. Dezember 2020 zugestimmt.Der Vertrag ist mit seiner Eintragung in das Handelsregister der EASY SOFTWARE (AG Duisburg, HRB 15618) am 9. Februar 2021 wirksam geworden. Die Bekanntmachung der Eintragung nach § 10 HGB erfolgte taggleich.
In dem Vertrag hat sich deltus verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der EASY SOFTWARE dessen auf den Namen lautende Stückaktien der EASY SOFTWARE (ISIN DE000A2YN991 / WKN A2YN99) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 11,81 je EASY SOFTWARE-Aktie („Abfindung“) zu erwerben („Abfindungsangebot“). Die Abfindung wird gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG nach Ablauf desjenigen Tags, an dem der Vertrag durch Eintragung in das Handelsregister wirksam geworden ist, das heißt vom 9. Februar 2021 an, mit jährlich fünf (5) Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst. Die Verpflichtung von deltus zum Erwerb der EASY SOFTWARE-Aktien ist befristet. Die Annahmefrist für das Abfindungsangebot endet vertragsgemäß zwei (2) Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrags im Handelsregister des Sitzes der EASY SOFTWARE nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Die Angebotsfrist aufgrund des Vertrags endet demgemäß am 9. April 2021. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf gerichtliche Bestimmung des angemessenen Ausgleichs oder der angemessenen Abfindung durch das in § 2 Spruchverfahrensgesetz bestimmte Gericht bleibt unberührt. In diesem Fall endet die Frist zwei (2) Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist. Für die Wahrung der Frist ist es ausreichend, dass die Erklärung zur Annahme des Abfindungsangebots innerhalb der Frist der jeweiligen Depotbank zugeht. Diejenigen außenstehenden Aktionäre der EASY SOFTWARE, die das Abfindungsangebot nicht annehmen, bleiben Aktionäre der EASY SOFTWARE.
Diejenigen außenstehenden Aktionäre der EASY SOFTWARE, die das Abfindungsangebot nicht angenommen haben, haben für die Dauer des Vertrags Anspruch auf Zahlung einer wiederkehrenden Geldleistung für jedes volle Geschäftsjahr von brutto EUR 0,44 („Bruttobetrag“) je EASY SOFTWARE-Aktie abzüglich eines etwaigen Betrags für Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das jeweilige Geschäftsjahr geltenden Steuersatz, wobei dieser Abzug nur auf den in dem Bruttobetrag enthaltenen Teilbetrag in Höhe von EUR 0,39 je EASY SOFTWARE-Aktie vorzunehmen ist, der sich auf die mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne der EASY SOFTWARE bezieht („Ausgleich“). Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrags in der Fassung der Änderungsvereinbarung, d. h. zum 20. Dezember 2020, gelangen auf den anteiligen Bruttobetrag von EUR 0,39 je EASY SOFTWARE-Aktie, der sich auf die mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne der EASY SOFTWARE bezieht, 15% Körperschaftsteuer zuzüglich 5,5% Solidaritätszuschlag, das sind insgesamt EUR 0,06 je EASY SOFTWARE-Aktie, zum Abzug. Zusammen mit dem übrigen Anteil der Ausgleichszahlung in Höhe des anteiligen Ausgleichs von EUR 0,05 je EASY SOFTWARE-Aktie, der sich auf die nicht mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne bezieht, ergibt sich daraus nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrags in der Fassung der Änderungsvereinbarung, d. h. zum 20. Dezember 2020, für das Jahr 2021 eine Ausgleichszahlung in Höhe von insgesamt netto EUR 0,44 je EASY SOFTWARE-Aktie für ein volles Geschäftsjahr. Klarstellend wird vereinbart, dass, soweit gesetzlich vorgeschrieben, anfallende Quellensteuern (etwa Kapitalertragsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag) von der Ausgleichszahlung einbehalten werden. (…)
