ISIN: DE000GSW1111 / WKN: GSW111
Aus der Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger am 04.09.2014:
- Die Deutsche Wohnen AG (im folgenden „Gesellschaft“ oder „Deutsche Wohnen AG“ genannt), Frankfurt am Main, hat am 30. April 2014 mit der GSW Immobilien AG (im folgenden „GSW Immobilien AG“ genannt), Berlin, einen Beherrschungsvertrag abgeschlossen („Beherrschungsvertrag“). Diesem Vertrag haben die ordentliche Hauptversammlung der Deutsche Wohnen AG am 11. Juni 2014 und die ordentliche Hauptversammlung der GSW Immobilien AG am 18. Juni 2014 zugestimmt.
- Nachdem sein Bestehen am 4. September 2014 in das Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg in Berlin eingetragen worden ist, ist der Beherrschungsvertrag damit wirksam geworden.
- In dem Vertrag hat sich die Deutsche Wohnen AG verpflichtet, auf Verlangen eines außenstehenden Aktionärs der GSW Immobilien AG dessen Aktien gegen Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Deutsche Wohnen AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 im Umtauschverhältnis 7 Stückaktien der Deutsche Wohnen AG gegen 3 Stückaktien der GSW Immobilien AG zu erwerben. Somit gewährt die Deutsche Wohnen AG für drei Stückaktien der GSW Immobilien AG (ISIN DE000GSW1111)sieben auf den Inhaber lautende Stammaktien (Stückaktien der Deutsche Wohnen AG)(ISIN DE000A0HN5C6).
- Die Deutsche Wohnen AG garantiert denjenigen außenstehenden Aktionären der GSW Immobilien AG, die von dem Abfindungsangebot keinen Gebrauch machen wollen, als angemessenen Ausgleich für die Laufzeit des Beherrschungsvertrags die Leistung einer jährlichen festen Ausgleichszahlung in Form einer Garantiedividende („Garantiedividende“). Die Garantiedividende entspricht pro Geschäftsjahr der GSW Immobilien AG für jede auf den Inhaber lautende Aktie der GSW Immobilien AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 einem Betrag von brutto EUR 1,66 („Bruttoausgleichsbetrag“) abzüglich des Betrags etwaiger Körperschaftsteuer nebst Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz („Nettoausgleichszahlung“). …
- Im Falle der Einleitung eines Spruchverfahrens bleiben Rechte der außenstehenden Aktionäre der GSW Immobilien AG nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG unberührt.
