ISIN: DE0005297204 / WKN: 529720
Die Unterlagen nach § 293 f AktG können über die Homepage der Gesellschaft bezogen werden.
Aus der Einladung zur Hauptversammlung am 05.03.2015 im elektronischen Bundesanzeiger vom 22.01.2015 (sowie der Korrektur vom 26.1.2015):
TOP 1: Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Übernahmevertrags zwischen der Dürr Technologies GmbH und der HOMAG Group AG
„…
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des vorstehend im Wortlaut wiedergegebenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zuzustimmen.
Hinweis:
Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass bis zum Bewertungsstichtag, dem Tag der außerordentlichen Hauptversammlung am 5. März 2015, eine Absenkung des Basiszinssatzes eintreten kann. Eine Absenkung des Basiszinssatzes vor persönlichen Steuern von derzeit 1,75 % auf 1,50 % oder 1,25 % hätte zur Folge, dass sich der Abfindungsbetrag nach Maßgabe des Folgenden erhöhen und der Ausgleichsbetrag (aufgrund des niedrigeren Verrentungszinssatzes) nach unten bewegen würde.
Für den Fall, dass am 5. März 2015 ein Basiszinssatz von 1,50 % vor persönlichen Steuern gilt, werden die Dürr Technologies GmbH und die HOMAG Group AG Ziffer 4.3 und Ziffer 5.1 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags anpassen und wie folgt fassen:
4.3
Die Garantiedividende und der Ausgleich betragen für jedes volle Geschäftsjahr der HOMAG Group AG für jede HOMAG-Aktie jeweils brutto EUR 1,22 (‚Bruttoausgleichsbetrag‘) abzüglich des Betrags etwaiger Körperschaftsteuer sowie Solidaritätszuschlags nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz, wobei dieser Abzug nur auf den Teilbetrag des Bruttoausgleichsbetrags in Höhe von EUR 1,07 je HOMAG-Aktie vorzunehmen ist, der sich auf die mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne der HOMAG Group AG bezieht.
Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags gelangen auf den anteiligen Bruttoausgleichsbetrag von EUR 1,07 je HOMAG-Aktie, der sich auf die mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne der HOMAG Group AG bezieht, 15% Körperschaftsteuer zzgl. 5,5% Solidaritätszuschlag, das sind EUR 0,17, zum Abzug. Zusammen mit dem übrigen anteiligen Bruttoausgleichsbetrag von EUR 0,15 je HOMAG-Aktie, der sich auf die nicht mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne bezieht, ergibt sich daraus nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags für das Jahr 2015 eine Garantiedividende und im Übrigen ein Ausgleich in Höhe von insgesamt EUR 1,05 je HOMAG-Aktie für ein volles Geschäftsjahr.‘
5.1
Die Dürr Technologies GmbH verpflichtet sich, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der HOMAG Group AG dessen HOMAG-Aktien gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 30,48 je HOMAG-Aktie (‚Abfindung‘) zu erwerben.‘
Für den Fall, dass am 5. März 2015 ein Basiszinssatz von 1,50 % vor persönlichen Steuern gilt, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der vorstehend im Wortlaut wiedergegebenen Fassung von Ziffer 4.3 und Ziffer 5.1 zuzustimmen.
Für den Fall, dass am 5. März 2015 ein Basiszinssatz von 1,25 % vor persönlichen Steuern gilt, werden die Dürr Technologies GmbH und die HOMAG Group AG Ziffer 4.3 und Ziffer 5.1 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags anpassen und wie folgt fassen:
4.3
Die Garantiedividende und der Ausgleich betragen für jedes volle Geschäftsjahr der HOMAG Group AG für jede HOMAG-Aktie jeweils brutto EUR 1,18 (‚Bruttoausgleichsbetrag‘) abzüglich des Betrags etwaiger Körperschaftsteuer sowie Solidaritätszuschlags nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz, wobei dieser Abzug nur auf den Teilbetrag des Bruttoausgleichsbetrags in Höhe von EUR 1,07 je HOMAG-Aktie vorzunehmen ist, der sich auf die mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne der HOMAG Group AG bezieht.
Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags gelangen auf den anteiligen Bruttoausgleichsbetrag von EUR 1,07 je HOMAG-Aktie, der sich auf die mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne der HOMAG Group AG bezieht, 15% Körperschaftsteuer zzgl. 5,5% Solidaritätszuschlag, das sind EUR 0,17, zum Abzug. Zusammen mit dem übrigen anteiligen Bruttoausgleichsbetrag von EUR 0,11 je HOMAG-Aktie, der sich auf die nicht mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne bezieht, ergibt sich daraus nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags für das Jahr 2015 eine Garantiedividende und im Übrigen ein Ausgleich in Höhe von insgesamt EUR 1,01 je HOMAG-Aktie für ein volles Geschäftsjahr.‘
5.1
Die Dürr Technologies GmbH verpflichtet sich, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der HOMAG Group AG dessen HOMAG-Aktien gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 31,56 je HOMAG-Aktie (‚Abfindung‘) zu erwerben.‘
Für den Fall, dass am 5. März 2015 ein Basiszinssatz von 1,25 % vor persönlichen Steuern gilt, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der vorstehend im Wortlaut wiedergegebenen Fassung von Ziffer 4.3 und Ziffer 5.1 zuzustimmen.
