ISIN: DE0006283005 / WKN: 628300 bzw. LG Düsseldorf 31 O 4/06 und OLG Düsseldorf I-26 W 22/12
Aus der Bekanntmachugn im elektronischen Bundesanzeiger am 23. April 2014 der Allia Holding GmbH:
Ergänzende technische Bekanntmachung zu der im Bundesanzeiger am 25. Februar 2014 veröffentlichten Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG“
„Ergänzende technische Bekanntmachung zu der im Bundesanzeiger am 25. Februar 2014 veröffentlichten Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG über die Beendigung des Spruchverfahrens betreffend die Überprüfung der Angemessenheit von Ausgleich und Abfindung gemäß §§ 304, 305 AktG im Zusammenhang mit dem im Jahre 2005 zwischen der Allia Holding GmbH und der KERAMAG Keramische Werke Aktiengesellschaft, heute KERAMAG Keramische Werke GmbH, abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
an die ehemaligen Minderheitsaktionäre der
KERAMAG Keramische Werke Aktiengesellschaft
heute KERAMAG Keramische Werke GmbH
Ratingen
– DE0006283005 / WKN 628 300 –
Über das aktienrechtliche Spruchverfahren betreffend den angemessenen Ausgleich und die angemessene Abfindung nach einem zwischen der Allia Holding GmbH („Allia“) und der KERAMAG Keramische Werke Aktiengesellschaft, heute KERAMAG Keramische Werke GmbH („KERAMAG“) am 15. September 2005 geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag („BGAV“) hat das Landgericht Düsseldorf mit Beschluss vom 30. August 2012 (Az. 31 O 4/06) entschieden. Die gegen diesen Beschluss eingelegten sofortigen Beschwerden sowie die Anschlussbeschwerde hat das Oberlandesgericht Düsseldorf durch Beschluss vom 9. Januar 2014 (Az. I-26 W 22/12) zurückgewiesen. Der Beschluss des Landgerichts Düsseldorf ist dadurch rechtskräftig geworden.
Die Geschäftsführung der KERAMAG machte die rechtskräftigen Beschlüsse des Landgerichts Düsseldorf vom 30. August 2012 und des Oberlandesgerichts Düsseldorf vom 9. Januar 2014 am 25. Februar 2014 im Bundesanzeiger bekannt.
Die angemessene Barabfindung gemäß § 7.1 des BGAV für eine KERAMAG-Aktie wurde vom Landgericht Düsseldorf auf EUR 62,16 je Stückaktie festgesetzt.
Der angemessene Ausgleich gemäß § 6.1 des BGAV für außenstehende Aktionäre der KERAMAG wurde vom Landgericht Düsseldorf für jedes Geschäftsjahr auf EUR 4,15 je Stückaktie abzüglich der Körperschaftssteuerbelastung in Höhe des jeweils geltenden gesetzlichen Tarifs festgesetzt.
Technische Umsetzung der Nachbesserung
Nachstehend werden die näheren Einzelheiten zur Abwicklung der im Zusammenhang mit dem BGAV stehenden Ansprüche der nachbesserungsberechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der KERAMAG bekannt gegeben. Alle erforderlichen Maßnahmen für eine zügige Abwicklung dieses Verfahrens sind in die Wege geleitet, dabei fungiert die
Commerzbank AG, Frankfurt am Main,
als Zentralabwicklungsstelle.
Nachbesserungsberechtigte ehemalige Minderheitsaktionäre der KERAMAG, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die ursprüngliche Barabfindung bzw. die Ausgleichszahlungen im Rahmen des BGAV abgewickelt wurden, brauchen hinsichtlich der Gutschrift des Nachbesserungsbetrags nichts zu veranlassen. Die Zahlung der Nachbesserungsbeträge erfolgt bei entsprechender Anspruchsberechtigung auf Initiative der Depotbanken voraussichtlich mit Valuta 30. Mai 2014 auf das bestehende Konto. Sollte nach diesem Zeitpunkt keine Vergütung erfolgt sein, fordern wir hiermit diese nachbesserungsberechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre auf, sich mit ihrer Depotbank in Verbindung zu setzen und dort ihre Ansprüche geltend zu machen.
Nachbesserungsberechtigte ehemalige Minderheitsaktionäre der KERAMAG, die zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend an das Kreditinstitut zu wenden, über welches seinerzeit die ursprüngliche Zahlung abgewickelt wurde.
Erhöhung der Barabfindung:
Die berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der KERAMAG erhalten eine Erhöhung von EUR 6,– je KERAMAG-Aktie auf die ursprüngliche Barabfindung von EUR 56,16 je KERAMAG-Aktie im Rahmen des BGAV.
Zinsen:
Der Barabfindungserhöhungsbetrag in Höhe von Euro 6,– ist für den Zeitraum vom 24. Dezember 2005 bis zum 31. August 2009 einschließlich mit jährlich 2 Prozentpunkten und hiernach bis inkl. dem Tag, der dem Auszahlungstag unmittelbar vorausgeht (voraussichtlich 29. Mai 2014) mit 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. Die Zinsen auf den Barabfindungserhöhungsbetrag gelangen ohne Abzug von Abschlagsteuern zur Auszahlung, sind jedoch einkommensteuerpflichtig.
Nachzahlung auf die Ausgleichszahlung:
Sämtliche ehemalige Minderheitsaktionäre der KERAMAG, die den ursprünglichen Ausgleich von EUR 3,84 (vor Abzug von Körperschaftssteuer und Solidaritätszuschlag) bzw. EUR 2,88 (nach Abzug von Körperschaftssteuer und Solidaritätszuschlag) je KERAMAG-Aktie für die Geschäftsjahre 2005 – 2007 entgegengenommen haben, haben Anspruch auf folgende Nachzahlungsbeträge.
Für
Geschäftsjahr
(Kalenderjahr) Ex-Tage Erhaltene
Ausgleichs-
Zahlungen
in Euro * Nachgebesserte
Ausgleichszahlung
nach Beschluss
des Oberlandesgerichts
in Euro * Nachzahlung auf
die Ausgleichszahlung
in Euro *
Spalte I Spalte II Spalte III Spalte IV Spalte V
2005 28.06.2006 2,88 3,12 0,24
2006 20.08.2007 2,88 3,12 0,24
2007 29.08.2008 2,88 3,12 0,24
*) Jeweils nach der Körperschaftssteuerbelastung (zzgl. Solidaritätszuschlag) entsprechend des jeweils geltenden gesetzlichen Steuertarifs
Die Depotbanken erhalten die Nachzahlung auf den Ausgleich brutto. Die Nachzahlung auf die Ausgleichszahlung wird steuerlich wie eine Dividendenzahlung behandelt. Die Auszahlung erfolgt unter Abzug von 25 % Kapitalertragsteuer und 5,5 % Solidaritätszuschlag auf die Kapitalertragsteuer sowie ggf. zuzüglich Kirchensteuer auf die Kapitalertragsteuer.
Den unbeschränkt steuerpflichtigen nachbesserungsberechtigten Aktionären der KERAMAG, die ihrer inländischen Depotbank eine Nicht-Veranlagungsbescheinigung ihres Wohnsitzfinanzamtes vorlegen, wird die Nachzahlung auf die Ausgleichszahlung ohne Abzug von Kapitalertragsteuer, Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer vergütet. Das Gleiche gilt für die nachbesserungsberechtigten Aktionären der KERAMAG, die ihrer inländischen Depotbank einen Freistellungsauftrag erteilt haben, soweit das in diesem Auftrag genannte Freistellungsvolumen nicht durch andere Erträge aus Kapitalvermögen bereits aufgebraucht ist.
Verrechnung der Ausgleichszahlungen mit den Zinsansprüchen auf die Barabfindung:
Die für das jeweilige Geschäftsjahr erhaltene Ausgleichszahlung sowie die Nachzahlung auf den Ausgleich werden entsprechend der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs mit den für dieses Geschäftsjahr fällig werdenden Zinsen auf die Barabfindung und auf den Barabfindungserhöhungsbetrag verrechnet.
Sonstiges
Alle Zahlungen im Rahmen der Nachbesserung sind für die nachbesserungsberechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der KERAMAG, deren Aktien bei einem inländischen Kreditinstitut oder einer inländischen Niederlassung eines Kreditinstituts verwahrt wurden, kosten-, spesen- und provisionsfrei. Kosten und Spesen für Depotbanken außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind von dem jeweiligen Aktionär selbst zu tragen.
Alle steuerlichen Hinweise beschränken sich auf einen Überblick der steuerlichen Behandlung der erhöhten Barabfindung und der erhöhten Ausgleichszahlung für unbeschränkt steuerpflichtige natürliche Personen als Aktionäre, die ihre Aktien an der KERAMAG im Privatvermögen gehalten haben, und erheben keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Nachbesserungsberechtigten ehemaligen Minderheitsaktionären der KERAMAG wird daher empfohlen, wegen der persönlichen steuerlichen Behandlung der Nachbesserung ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.
Bei eventuellen Rückfragen werden die nachbesserungsberechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der KERAMAG gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden.
Ratingen, im April 2014
Allia Holding GmbH
Die Geschäftsführung
KERAMAG Keramische Werke GmbH
Die Geschäftsführung“
