ISIN: DE0006916604 / WKN: 691660
Aus der Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger vom 21.03.2023:
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Pfeiffer Vacuum Technology AG als abhängigem Unternehmen und der Pangea GmbH als herrschendem Unternehmen
Die Pfeiffer Vacuum Technology AG als beherrschtes Unternehmen und die Pangea GmbH mit Sitz in Maulburg als herrschendes Unternehmen haben am 14. März 2023 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen, mit dessen Wirksamkeit die Pfeiffer Vacuum Technology AG die Leitung ihrer Gesellschaft der Pangea GmbH unterstellt und sich verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an die Pangea GmbH abzuführen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Pfeiffer Vacuum Technology AG und der Gesellschafterversammlung der Pangea GmbH sowie ferner der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Pfeiffer Vacuum Technology AG. Es ist beabsichtigt, dass die Gesellschafterversammlung der Pangea GmbH dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag am 28. April 2023 zustimmt.Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 14. März 2023 zwischen der Pfeiffer Vacuum Technology AG als beherrschtem Unternehmen und der Pangea GmbH als herrschendem Unternehmen wird zugestimmt. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 14. März 2023 hat folgenden Wortlaut:
„Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen Pangea GmbH, Schauinslandstraße 1, 79689 Maulburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Freiburg i. Br. (HRB 707745) („Pangea“) und Pfeiffer Vacuum Technology AG, Berliner Straße 43, 35614 Aßlar, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wetzlar (HRB 44)(„Pfeiffer Vacuum“) (…)
4. Ausgleichszahlung
4.1 Pangea verpflichtet sich, den außenstehenden Aktionären der Pfeiffer Vacuum ab dem Geschäftsjahr von Pfeiffer Vacuum, für das der Anspruch auf Gewinnabführung der Pangea gemäß Ziffer 2 wirksam wird, für die Dauer dieses Vertrags eine jährlich wiederkehrende Geldleistung („Ausgleichszahlung“) zu zahlen.
4.2 Die Ausgleichszahlung beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der Pfeiffer Vacuum für jede auf den Inhaber lautende Stückaktie der Pfeiffer Vacuum (Aktien ohne Nennbetrag) (jede einzelne eine „Pfeiffer Vacuum-Aktie“ und zusammen die „Pfeiffer Vacuum-Aktien“) brutto EUR 7,93 („Bruttoausgleichsbetrag1“) abzüglich eines von Pfeiffer Vacuum hierauf zu entrichtenden Betrags für die Körperschaftsteuer sowie dem Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das jeweilige Geschäftsjahr geltenden Steuersatz, wobei dieser Abzug nur auf den in dem Bruttoausgleichsbetrag enthaltenden Teilbetrag von EUR 3,85 je Pfeiffer Vacuum-Aktie vorzunehmen ist, der sich auf die mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne von Pfeiffer Vacuum bezieht. Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags gelangen auf den anteiligen Bruttoausgleichsbetrag von EUR 3,85 je Pfeiffer Vacuum-Aktie, der sich auf die mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne der Pfeiffer Vacuum bezieht, 15 % Körperschaftsteuer zzgl. 5,5 % Solidaritätszuschlag, d.h. EUR 0,61, zum Abzug. Zusammen mit dem übrigen anteiligen Bruttoausgleichsbetrag von EUR 4,08 je Pfeiffer Vacuum-Aktie, der sich auf die nicht mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne bezieht, ergibt sich daraus nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags eine Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 7,32 je Pfeiffer Vacuum-Aktie für ein volles Geschäftsjahr („Nettoausgleichsbetrag2“). Klarstellend wird vereinbart, dass, soweit gesetzlich vorgeschrieben, anfallende Quellensteuern (etwa Kapitalertragsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag) von dem Nettoausgleichsbetrag einbehalten werden. Die Ausgleichszahlung ist am ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Pfeiffer Vacuum für das abgelaufene Geschäftsjahr, jedoch spätestens acht Monate nach Ablauf dieses Geschäftsjahres fällig. (…)
5. Abfindung
5.1 Pangea verpflichtet sich, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der Pfeiffer Vacuum dessen Pfeiffer Vacuum-Aktien gegen eine Barabfindung („Abfindung“) in Höhe von EUR 133,07 je Pfeiffer Vacuum-Aktie zu erwerben. (…)
