ISIN: DE000A0Z1JH9 / WKN: A0Z1JH
Aus der Bekanntmachung der Gesellschaft vom 13.10.2025:
Die Zest Bidco GmbH (“Bieterin“), eine Holdinggesellschaft, die von Investmentfonds kontrolliert wird, die von Warburg Pincus LLC verwaltet werden (gemeinsam “Warburg Pincus“), hat am heutigen Tag entschieden, den Aktionären der PSI Software SE (“Gesellschaft“) anzubieten, im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots sämtliche nicht von der Bieterin unmittelbar gehaltenen nennwertlosen auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft (ISIN DE000A0Z1JH9) (“PSI‑Aktien“) mit einem rechnerisch anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 2,56 je Aktie gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 45,00 je PSI‑Aktie (“Angebotspreis“) zu erwerben (“Angebot“). Das Angebot wird eine Mindestannahmeschwelle von 50 % und einer Aktie des Grundkapitals der Gesellschaft vorsehen und unter den üblichen kartellrechtlichen sowie außenwirtschaftsrechtlichen Freigaben stehen.
Die Bieterin, die Gesellschaft und E.ON Verwaltungs GmbH (“E.ON“), ein Ankeraktionär und Kunde der Gesellschaft, haben eine Investmentvereinbarung abgeschlossen, in der die wesentlichen Konditionen des Angebots sowie die wechselseitigen Absichten und das gemeinsame Verständnis der Parteien hinsichtlich des Angebots niedergelegt sind.
Die Bieterin und E.ON haben außerdem eine Rahmenvereinbarung geschlossen, welche ihre Beziehung und die künftige Zusammenarbeit mit PSI und der Geschäftsführung regelt. E.ON gilt im Zusammenhang mit dem Angebot als mit Warburg Pincus gemeinsam handelnde Person.
Darüber hinaus hat die Bieterin am heutigen Tag Aktienkaufverträge sowie unwiderrufliche Andienungsvereinbarungen mit anderen Ankeraktionären der Gesellschaft abgeschlossen. Gemäß diesen Vereinbarungen haben sich die betreffenden Aktionäre verpflichtet, sämtliche von ihnen gehaltenen PSI-Aktien entweder an die Bieterin zu verkaufen oder das Angebot für diese PSI-Aktien anzunehmen, jeweils für eine Gegenleistung je PSI-Aktie in Höhe des Angebotspreises. Ein Ankeraktionär wird zudem einen Teil seiner Erlöse, die ca. 5,8 % des Grundkapitals entsprechen, neben Warburg Pincus in die Holding Struktur der Bieterin zu einer Gegenleistung nicht über dem Angebotspreis reinvestieren. Diese Aktienkaufverträge und unwiderruflichen Andienungsvereinbarungen beziehen sich auf insgesamt 4.476.905 PSI-Aktien, die ca. 28,5 % des Grundkapitals der Gesellschaft entsprechen. Keine dieser vertraglichen Vereinbarungen sieht ein Rücktritts- oder Kündigungsrecht für den Fall eines besseren konkurrierenden Angebots vor.
