ISIN: DE000A2NBTL2 / WKN: A2NBTL
Aus der Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger vom 23.12.2021:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Dem Abschluss des Beherrschungs- –und Gewinnabführungsvertrags vom 17. Dezember 2021 zwischen der Voltage BidCo GmbH als herrschendem Unternehmen und der Schaltbau Holding AG als abhängigem Unternehmen wird zugestimmt.
Der Beherrschungs –und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt
Die Schaltbau Holding AG unterstellt der Voltage BidCo GmbH die Leitung ihrer Gesellschaft. Die Voltage BidCo GmbH ist dementsprechend berechtigt, dem Vorstand der Schaltbau Holding AG hinsichtlich deren Leitung Weisungen zu erteilen. Die Regelungen hierzu finden sich im Einzelnen in Ziffer 1 des Vertrags.― Die Schaltbau Holding AG verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die Voltage BidCo GmbH abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich der Bildung und Auflösung von Rücklagen nach näherer Bestimmung des Vertrags – der nach § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zulässige Höchstbetrag. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht erstmals für den ganzen Gewinn des am 1. Januar 2022 beginnenden oder desjenigen späteren Geschäftsjahres der Schaltbau Holding AG, in dem der Vertrag wirksam wird. Die Regelungen zur Gewinnabführung finden sich im Einzelnen in Ziffer 2 des Vertrags.― Die Voltage BidCo GmbH ist nach § 302 Abs. 1 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags der Schaltbau Holding AG verpflichtet. Die Verlustausgleichspflicht besteht erstmals für das am 1. Januar 2022 beginnende oder dasjenige spätere Geschäftsjahr der Schaltbau Holding AG, in dem der Vertrag wirksam wird. Die Regelungen zum Verlustausgleich finden sich im Einzelnen in Ziffer 3 des Vertrags.― Die Voltage BidCo GmbH verpflichtet sich, den außenstehenden Aktionären der Schaltbau Holding AG für die Dauer des Vertrags als angemessenen Ausgleich eine wiederkehrende Geldleistung („Ausgleichszahlung“) zu zahlen. Die Ausgleichszahlung beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der Schaltbau Holding AG für jede Aktie der Schaltbau Holding AG brutto EUR 2,16 („Bruttoausgleichsbetrag“), abzüglich Körperschaftsteuer sowie Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz. Dieser Abzug ist aber nur auf den Teil des Bruttoausgleichsbetrags vorzunehmen, der sich auf die der deutschen Körperschaftssteuer unterliegenden Gewinne der Schaltbau Holding AG bezieht, d.h. auf einen Teilbetrag von EUR 1,64. Zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrags beträgt die Körperschaftssteuer 15 % und der Solidaritätszuschlag 5,5 %. Dementsprechend kommen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrags auf den anteiligen Bruttoausgleichsbetrag von EUR 1,64 je Aktie der Schaltbau Holding AG EUR 0,26 zum Abzug. Insgesamt ergibt sich daraus nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrags eine Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 1,90 je Aktie der Schaltbau Holding AG für ein volles Geschäftsjahr der Schaltbau Holding AG. Die Ausgleichszahlung wird erstmals für dasjenige Geschäftsjahr der Schaltbau Holding AG gewährt, in dem der Vertrag wirksam wird. Die Regelungen zur Ausgleichszahlung einschließlich weiterer Einzelheiten zu abzuziehenden Steuern, Fälligkeit, unterjähriger Beendigung des Vertrags, Kapitalerhöhungen und Auswirkungen einer Erhöhung der Ausgleichszahlung nach Durchführung eines Spruchverfahrens finden sich im Einzelnen in Ziffer 4 des Vertrags.
Die Voltage BidCo GmbH verpflichtet sich zudem, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der Schaltbau Holding AG dessen Aktien gegen eine Barabfindung („Abfindung“) von EUR 50,33 je Aktie der Schaltbau Holding AG zu erwerben. Die Verpflichtung der Voltage BidCo GmbH zum Erwerb der Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrags im Handelsregister bekannt gemacht worden ist. Wurde ein Antrag auf gerichtliche Bestimmung des Ausgleichs oder der Abfindung gestellt, endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekanntgemacht worden ist. Die Regelungen zur Abfindung einschließlich weiterer Einzelheiten zu Kapitalerhöhungen, Übertragung von Aktien und Auswirkungen einer Erhöhung der Abfindung nach Durchführung eines Spruchverfahrens finden sich im Einzelnen in Ziffer 5 des Vertrags. (…)