ISIN DE0007172009 / WKN 717200
Aus der Bekanntmachung nach § 14 SpruchG im elektronischen Bundesanzeiger:
Vergleich zur Beendigung des Spruchverfahrens im Zusammenhang mit dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der ehemaligen Schering AG und der Bayer AG (vormals Bayer Schering GmbH und Dritte BV GmbH)
Kammergericht Berlin 2 W 127/13 und Landgericht Berlin 102 O 134/06 AktG
- Der Zustimmungsbeschluss wurde am 27.10.2006 in das Handelsregister der Schering AG eingetragen, der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wurde damit wirksam.
- 13.09.2006: Beschluss der Hauptversammlung – Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag: Abfindung EUR 89,00 und Ausgleich EUR 4,60 (brutto) und EUR 3,62 (netto)
- Am 17.01.2007 beschloss die Hauptversammlung der Schering AG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Bayer AG gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 98,98 je Stückaktie der Schering AG („Übertragungsbeschluss“).
- Der Übertragungsbeschluss wurde am 25. 09.2008 in das Handelsregister der Schering AG eingetragen und damit wirksam.
- Das Landgericht Berlin (102 O 134/06 AktG) hat mit Beschluss vom 23.04.2013 die Barabfindung nach § 305 AktG auf EUR 124,65 je Stückaktie und den Ausgleich gemäß § 304 AktG auf EUR 6,49 (brutto), entsprechend einem Nettobetrag von EUR 5,11 zzgl. Solidaritätszuschlag und Körperschaftsteuer, je Stückaktie festgesetzt.
- Gegen diesen Beschluss haben die Antragsgegnerin Beschwerde sowie einige Aktionäre Beschwerde bzw. Anschlussbeschwerde eingelegt. Diese liegen nunmehr dem Kammergericht Berlin (2 W 127/13) zur Prüfung und Entscheidung vor.
- Ein weiteres Spruchverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung beim Minderheitsausschluss ist beim Landgericht Berlin (102 O 250/08 AktG) anhängig. Dieses Spruchverfahren wurde bis zur rechtskräftigen Entscheidung des Spruchverfahrens zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ausgesetzt.
Die Parteien sind übereingekommen, beide Spruchverfahren im Wege des gerichtlichen Vergleichs einvernehmlich zu beenden.
§ 1 Erhöhung der Barabfindung
(1)
Die Antragsgegnerin erhöht die im Rahmen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages auf EUR 89,36 festgesetzte Barabfindung nach § 305 AktG – im Wege eines echten Vertrags zugunsten Dritter (§ 328 BGB) – für alle außenstehenden Aktionäre, die das Abfindungsangebot vor Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses am 25. September 2008 angenommen haben, um EUR 28,64 je Stückaktie („Erhöhungsbetrag“) auf nunmehr EUR 118,00 je Stückaktie der Schering AG. Der Erhöhungsbetrag wird ab dem 26. September 2008 (erster Tag des Zinslaufs) gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG gesetzlich verzinst, d. h. bis zum 31. August 2009 mit jährlich 2 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszins nach § 247 BGB und ab dem 1. September 2009 mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszins nach § 247 BGB.
(2) …
(3)
Die Ausgleichszahlung gemäß § 304 AktG wird nicht erhöht.“