ISIN: DE0006171846 / WKN: 617184
Aus der Bekanntmachung der Gesellschaft am 12.12.2018:
Die SM Wirtschaftsberatungs Aktiengesellschaft („SMW“) hat am 31. August 2018 mit der SM Capital Aktiengesellschaft („SMC“) einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag („Vertrag“) geschlossen. Dem Vertrag hat die ordentliche Hauptversammlung der SMC vom 17. Oktober 2018 zugestimmt. Die Zustimmung der Hauptversammlung der SMW ist am 19. Oktober 2018 erfolgt. Der Vertrag ist am 25. Oktober 2018 in das Handelsregister der SMC eingetragen und damit wirksam geworden. Die Eintragung wurde gemäß § 10 HGB am 25. Oktober 2018 bekannt gemacht.
Nach den Bestimmungen des Vertrages hat sich die SMW verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der SMC dessen Aktien der SMC gegen Barabfindung zu erwerben. Die SMW bietet entsprechend den Bestimmungen des Vertrages den außenstehenden Aktionären der SMC als Abfindung für ihre Aktien an der SMC eine Barabfindung in Höhe von EUR 2,35 je Aktie an („Abfindungsangebot“). Die Angemessenheit der Abfindung hat der gemäß § 293c AktG gerichtlich bestellte Vertragsprüfer, die PKF Fasselt Schlage Partnerschaft mbB Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Rechtsanwälte, in seinem Prüfungsbericht bestätigt.
Die Verpflichtung der SMW zum Erwerb und Umtausch der Aktien der außenstehenden Aktionäre der SMC ist nach den Bestimmungen des Vertrages befristet. Die Frist endet drei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages im Handelsregister der SMC nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Eine Verlängerung dieser Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG bleibt unberührt.
Diejenigen außenstehenden Aktionäre der SMC, die von dem Abfindungsangebot der SMW Gebrauch machen wollen, werden gebeten, ihre Annahme mit der auf der Homepage der SM Wirtschaftsberatungs AG unter https://smw-ag.de/beteiligungen/sm-capital-ag/index.html abrufbaren Annahmeerklärung zu erklären und diese unterzeichnet und vollständig ausgefüllt an die Bankhaus Gebr. Martin AG, Schlossplatz 7
73033 Göppingen als zentrale Abwicklungsstelle zu übersenden (…)
Diejenigen außenstehenden Aktionäre der SMC, die das Abfindungsangebot nicht annehmen wollen, bleiben Aktionäre der SMC und haben für die Dauer des Vertrages Anspruch auf Zahlung einer wiederkehrenden Geldleistung („Ausgleichszahlung“). Die Ausgleichszahlung beträgt für jedes volle Geschäftsjahr brutto Euro 0,11 je SMC-Aktie abzüglich Körperschaftssteuer sowie Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Satz. Die Ausgleichszahlung ist jeweils am ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der SMC für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr fällig und wird erstmals für das am 1. Januar 2018 begonnene Geschäftsjahr der SMC gewährt.
