ISIN: DE0008303207 / WKN: 830320 bzw. LG Dortmund 20 O 43/11
Bekanntmachungen gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG
Zwischen der Captrain Deutschland GmbH (nachfolgend „Gesellschaft“ genannt) und diversen Antragstellern war unter dem Aktenzeichen 18 O 3/12 [AktE] bei dem Landgericht Dortmund ein Spruchverfahren gemäß § 1 Nr. 3 Spruchverfahrensgesetz anhängig zur gerichtlichen Bestimmung einer angemessenen (höheren) Barabfindung für die im Besitz ehemaliger Minderheitsaktionäre gehaltenen Aktien der Teutoburger Wald-Eisenbahn-Aktiengesellschaft, Am Grubenhof 2, 33330 Gütersloh (nachfolgend „TWE“ genannt), § 327f Satz 2 AktG (nachfolgend „Spruchverfahren“ genannt).
Zur Beilegung dieser gerichtlichen Auseinandersetzungen haben die Antragsteller und die Gesellschaft (nachfolgend „Parteien“ genannt) am 19. Dezember 2013 einen gemäß § 11 Abs. 4 Satz 1, 2 SpruchG gerichtlich protokollierten Vergleich geschlossen. Die Wirksamkeit dieses Vergleichs war aufschiebend bedingt auf die Protokollierung des Vergleichs in dem Prozess zwischen der TWE und diversen Anfechtungsklägern vor dem Landgericht Dortmund (Aktenzeichen 20 O 41/11) wegen der Anfechtung diverser in der ordentlichen Hauptversammlung der TWE vom 12. Oktober 2011 gefassten Beschlüsse (nachfolgend „Anfechtungsprozess“ genannt). Der Vergleich im Anfechtungsprozess wurde am 12. Dezember 2013 gerichtlich protokolliert. Über die Protokollierungen wurde die Gesellschaft am 6. bzw. am 9. Januar 2014 informiert.
Das Spruchverfahren ist beendet worden.
Gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG geben wir den Inhalt des gerichtlichen Vergleichs im Spruchverfahren nachfolgend im Wortlaut bekannt:
„Gerichtlicher Verfahrensvergleich
zwischen
1. der SCI AG, Weilburger Str. 6, 61250 Usingen,
[…],
8. Rechtsanwalt Carsten Heise, Woedtke & Partner, Königsallee 30, 40212 Düsseldorf
nachfolgend „Gemeinsamer Vertreter“ genannt –
sowie
9. der Captrain Deutschland GmbH, Königswall 21, 44137 Dortmund,
– nachfolgend die „Antragsgegnerin“ oder „CTD“ genannt –
– die Antragsteller, der Gemeinsame Vertreter und die CTD nachfolgend gemeinsam auch die „Parteien“ genannt -.
Vorbemerkung
1. Die ordentliche Hauptversammlung der Teutoburger Wald-Eisenbahn-Aktiengesellschaft (nachfolgend die „TWE“) hat am 12. Oktober 2011 unter anderem die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin der TWE, die CTD, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 327a AktG beschlossen (nachfolgend auch der „Übertragungsbeschluss“ genannt). Gemäß dem Übertragungsbeschluss erhielten die ausgeschiedenen Aktionäre eine Barabfindung in Höhe von EUR 2.000,00 je Stammaktie. Die festgelegte Barabfindung wird von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Amtsgerichts Gütersloh (HRB 3609) an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst. Der Übertragungsbeschluss ist am 4. Dezember 2011 in das Handelsregister der TWE eingetragen worden.
2. Unter dem Aktenzeichen 20 O 43/11 sind bei dem LG Dortmund Anfechtungs- bzw. Nichtigkeitsklagen gemäß § 246 AktG gegen diverse Beschlussfassungen der ordentlichen Hauptversammlung der Anfechtungsbeklagten vom 12. Oktober 2011 anhängig (nachfolgend die „Anfechtungsprozess“ genannt), unter anderem auch gegen den Übertragungsbeschluss. Die Anfechtungsbeklagte hat mit Blick auf die Anfechtungsklagen erfolgreich ein Freigabeverfahren gemäß § 246a Abs. 1 AktG betreffend den Freigabebeschluss vor dem OLG Hamm durchgeführt (nachfolgend das „Freigabeverfahren“ genannt).
3. Zwischen den Antragstellern und der Antragsgegnerin ist unter dem Aktenzeichen 18 O 3/12 [AktE] bei dem Landgericht Dortmund ein Spruchverfahren gemäß § 1 Nr. 3 Spruchverfahrensgesetz anhängig zur gerichtlichen Bestimmung einer angemessenen (höheren) Barabfindung für die im Besitz ehemaliger Minderheitsaktionäre gehaltenen Aktien der TWE, § 327f Satz 2 AktG (nachfolgend das „Spruchverfahren“ genannt).
Dies vorausgeschickt, schließen die Parteien zur Beilegung dieser gerichtlichen Auseinandersetzungen und zur Beendigung langwieriger Rechtsstreitigkeiten auf Vorschlag und Anraten des Gerichts ohne Aufgabe ihrer jeweiligen Rechtsauffassung im Wege des gegenseitigen Nachgebens und im Interesse der Gesellschaft nachfolgenden Verfahrensvergleich (nachfolgend der „Vergleich“ genannt):
§ 1 Erhöhung der Abfindungszahlung durch die Antragsgegnerin
1. Die in der ordentlichen Hauptversammlung vom 12. Oktober 2011 beschlossene und durch die Antragsgegnerin zu leistende Abfindungszahlung von EUR 2.000,00 je Stammaktie A oder B wird um EUR 100,00 je Aktie auf EUR 2.100,00 je Aktie erhöht. Der Abfindungserhöhungsbetrag in Höhe von EUR 100,00 ist ab dem 12. Oktober 2011 mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.
2. Die Zahlung gemäß vorstehendem § 1 Abs. 1 ist einen Monat nach dem Zeitpunkt der Bekanntmachung dieses Vergleichs im Bundesanzeiger fällig. Die Antragsgegnerin verpflichtet sich hiermit, unverzüglich nach Wirksamwerden dieses Vergleichs die Bekanntmachung des Vergleichs im Bundesanzeiger und einem täglich erscheinenden Börsenpflichtblatt (nicht jedoch im Druckerzeugnis „Frankfurter Allgemeine Zeitung“) entsprechend § 6 dieses Vergleichs zu veranlassen.
3. Alle Zahlungen an die ehemaligen außenstehenden Aktionäre sind kosten-, spesen- und provisionsfrei zu leisten.
4. Dieser Vergleich wirkt im Umfang der Erhöhung der ursprünglich angebotenen Barabfindung für alle ehemaligen außenstehenden Aktionäre. Er stellt insoweit einen echten Vertrag zugunsten Dritter dar (§§ 328 ff. BGB).
§ 2 […]
§ 3 […]
§ 4 Unterlassungsverpflichtung der Antragsteller; Verzicht auf Fortführung des Verfahrens durch Gemeinsamen Vertreter
1. Die Antragsteller verpflichten sich hiermit unwiderruflich, auf die Fortführung des Spruchverfahrens und auf sämtliche Einwendungen gegen die Rechtmäßigkeit und die Wirksamkeit der Beschlüsse der ordentlichen Hauptversammlung der TWE vom 12. Oktober 2011 zu verzichten. Sie werden die Umsetzung der vorstehenden Beschlüsse weder gerichtlich noch außergerichtlich in irgendeiner Form angreifen und keinerlei Einwendungen gegen die Rechtmäßigkeit und die Wirksamkeit künftiger Umsetzungsmaßnahmen hinsichtlich der Beschlüsse vom 12. Oktober 2011 erheben und keine neuen Spruchverfahren im Zusammenhang mit dem Übertragungsbeschluss einleiten. Sofern die Zahlung gemäß § 1 Abs. 1 aufgrund der von der mit der bankseitigen Abwicklung betrauten Bank veröffentlichten technischen Richtlinien für die Abwicklung einer Anforderung des Barabfindungserhöhungsbetrages durch die Depotbank des Abfindungsberechtigten bedarf, ist der Betrag gemäß § 1 Abs. 1 zehn (10) Werktage nach Eingang der vollständigen Anforderungsunterlagen bei der mit der bankseitigen tätigen Abwicklung durch die CTD beauftragten Bank fällig. Die Zahlung erfolgt über die Kreditinstitute, bei denen zum Zeitpunkt der Zahlung der ursprünglichen Barabfindung von EUR 2.000,00 je Stammaktie diejenigen Konten der Abfindungsberechtigten bestanden, denen diese Barabfindung gutgeschrieben wurde.
2. Der Gemeinsame Vertreter erklärt, dass auch er mit der Verfahrensbeendigung des Spruchverfahrens durch diesen Vergleich einverstanden ist und dass auch er auf eine Fortführung des Spruchverfahrens gemäß § 6 Abs. 3 SpruchG hiermit unwiderruflich verzichtet.
§ 5 Aufschiebende Bedingung
Die Wirksamkeit dieses Vergleichs steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass der diesem Vergleich in der Anlage beiliegende Entwurf eines Vergleichs in dem Anfechtungsprozess (20 O 43/11, Landgericht Dortmund) zustande kommt.
§ 6 Bekanntmachung
Dieser Vergleich wird nach seinem Wirksamwerden gemäß § 5 seinem wesentlichen Inhalt nach […] auf Kosten der Antragsgegnerin im Bundesanzeiger, dem Nebenwerte-Journal und einem überregionalen börsentäglich erscheinenden Börsenpflichtblatt, nicht jedoch im Druckerzeugnis „Frankfurter Allgemeine Zeitung“, veröffentlicht. […]
§ 7 Schlussbestimmungen
1. Dieser Vergleich enthält – vorbehaltlich der Regelung in § 5 – alle Abreden der Parteien, die zur Beilegung der Rechtsstreitigkeiten getroffen wurden. Weitere Absprachen sind nicht getroffen worden. Änderungen oder Ergänzungen dieser Vereinbarung bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für die Änderung dieser Schriftformklausel. Die Antragsgegnerin versichert, dass im Zusammenhang mit diesem Vergleich den Antragstellern und/oder sonstigen ehemaligen Aktionären der TWE weder mittelbar noch unmittelbar Sondervorteile gewährt, zugesagt oder in Aussicht gestellt worden sind.
2. Soweit in diesem Vergleich nichts anderes ausdrücklich vereinbart ist, verbleibt es beim Übertragungsbeschluss der ordentlichen Hauptversammlung der TWE vom 12. Oktober 2011. Mit der Erfüllung dieses Vergleichs sind alle Ansprüche der Antragsteller sowie des Gemeinsamen Vertreters der ehemaligen außenstehenden Aktionäre gegenüber der Antragsgegnerin aus den hier gegenständlichen Verfahren erledigt. Die Parteien verzichten, soweit gesetzlich zulässig, auf eine Anfechtung oder sonstige Rückabwicklung dieser Vereinbarung.
3. Sollte eine Bestimmung dieser Vereinbarung unwirksam sein oder werden oder sollte diese Vereinbarung eine Lücke enthalten, so wird die Wirksamkeit die übrigen Bestimmungen hiervon nicht berührt. Die unwirksame Bestimmung ist vielmehr durch eine solche zu ersetzen bzw. die Lücke durch eine solche Bestimmung auszufüllen, die dem von dem Parteien bei Abschluss dieser Vereinbarung verfolgten wirtschaftlichen Zweck so nah als möglich kommt, ohne unwirksam zu sein.
4. Soweit gesetzlich zulässig, ist ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder in Zusammenhang mit dieser Vereinbarung einschließlich der Wirksamkeit dieser Vereinbarung Dortmund.
Anlage gemäß oben § 5
Gerichtlicher Prozessvergleich
zwischen
1. der Riebeck-Brauerei von 1862 AG, Vogelsanger Str. 104, 50823 Köln, vertreten durch den Vorstand, Frau Karin Deger,
(Prozessbevollmächtigter im Anfechtungsprozess und Verfahrensbevollmächtigter im Freigabeverfahren: Rechtsanwalt Horst Hoffmann, Krebsgasse 4-6, 50667 Köln)
2. der Metropol Vermögensverwaltungs- und Grundstücks-GmbH, Vogelsanger Str. 104, 50823 Köln, vertreten durch den Vorstand, Herrn Karl Walter Freitag,
(Prozessbevollmächtigter im Anfechtungsprozess: Rechtsanwalt Carsten Vogeler, Ringstraße 29, 44575 Castrop-Rauxel,
Verfahrensbevollmächtigter im Freigabeverfahren: Rechtsanwalt Ulrich Klauke, Brandisstraße 48, 44265 Dortmund)
3. Herrn Karl-Walter Freitag, Vogelsanger Str. 104, 50823 Köln,
(Prozessbevollmächtigter im Anfechtungsprozess und Verfahrensbevollmächtigter im Freigabeverfahren: Rechtsanwalt Horst Hoffmann, Krebsgasse 4-6, 50667 Köln)
4. Herrn Karsten Trippel, Im Holderstock 18, 71723 Großbotwar,
(Prozessbevollmächtigter im Anfechtungsprozess und Verfahrensbevollmächtigter im Freigabeverfahren: Rechtsanwalt Michael Arns, Bohlweg 24, 48147 Münster)
– nachfolgend jeder einzeln und alle gemeinsam „Anfechtungskläger“ genannt –
und
5. der Teutoburger Wald-Eisenbahn-Aktiengesellschaft, Am Grubenhof 2, 33330 Gütersloh,
– nachfolgend die „Anfechtungsbeklagte“ oder „TWE“ genannt –
(Prozessbevollmächtigte im Anfechtungsprozess und Verfahrensbevollmächtigte im Freigabeverfahren: Rechtsanwälte Heuking Kühn Lüer Wojtek, Magnusstraße 13, 50672 Köln)
– die Anfechtungskläger und die TWE nachfolgend gemeinsam auch die „Parteien“ genannt -.
Vorbemerkung
1. Die ordentliche Hauptversammlung der TWE hat am 12. Oktober 2011 unter anderem die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin der TWE, die CTD, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 327a AktG beschlossen (nachfolgend auch der „Übertragungsbeschluss“ genannt). Gemäß dem Übertragungsbeschluss erhielten die ausgeschiedenen Aktionäre eine Barabfindung in Höhe von EUR 2.000,00 je Stammaktie. Die festgelegte Barabfindung wird von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Amtsgerichts Gütersloh (HRB 3609) an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst. Der Übertragungsbeschluss ist am 4. Dezember 2011 in das Handelsregister der TWE eingetragen worden.
2. Zwischen den Anfechtungsklägern und der Anfechtungsbeklagten sind unter dem Aktenzeichen 20 O 43/11 bei dem LG Dortmund Anfechtungs- bzw. Nichtigkeitsklagen gemäß § 246 AktG gegen diverse Beschlussfassungen der ordentlichen Hauptversammlung der Anfechtungsbeklagten vom 12. Oktober 2011 anhängig (nachfolgend die „Anfechtungsklage“ genannt). Die Anfechtungskläger haben die gerichtliche Festsetzung eines vorläufigen Streitwerts in Höhe von EUR 100.000,00 beantragt.
3. Die Anfechtungsbeklagte hat mit Blick auf die Anfechtungsklagen erfolgreich ein Freigabeverfahren gemäß § 246a Abs. 1 AktG betreffend den Freigabebeschluss vor dem OLG Hamm durchgeführt (nachfolgend das „Freigabeverfahren“ genannt). Die Freigabe wurde ausgesprochen und der Streitwert auf EUR 50.000,00 festgesetzt.
4. Unter dem Aktenzeichen 18 O 3/12 [AktE] ist bei dem Landgericht Dortmund ein Spruchverfahren gemäß § 1 Nr. 3 Spruchverfahrensgesetz anhängig zur gerichtlichen Bestimmung einer angemessenen Barabfindung für die im Besitz ehemaliger Minderheitsaktionäre gehaltenen Aktien der TWE, § 327f Satz 2 AktG (nachfolgend das „Spruchverfahren“ genannt).
Dies vorausgeschickt, schließen die Parteien zur Beilegung dieser gerichtlichen Auseinandersetzungen und zur Beendigung langwieriger Rechtsstreitigkeiten auf Vorschlag und Anraten des Gerichts ohne Aufgabe ihrer jeweiligen Rechtsauffassung im Wege des gegenseitigen Nachgebens und im Interesse der Gesellschaft nachfolgenden Prozessvergleich (nachfolgend der „Vergleich“ genannt):
§ 1 Kostenerstattung durch die Anfechtungsbeklagte
1. Die Anfechtungsbeklagte verpflichtet sich, sämtliche den Anfechtungsklägern im Rahmen der Anfechtungsklage sowie des Freigabeverfahrens entstandenen gerichtlich festgesetzten Rechtsanwaltskosten auf Grundlage des Rechtsanwaltsvergütungsgesetztes (RVG) sowie sämtliche anlässlich Anfechtungsklage und Freigabeverfahren anfallenden und angefallenen Gerichtskosten zu übernehmen. Weitere Kosten werden von der Anfechtungsbeklagten nicht übernommen. Ihre eigenen Kosten im Zusammenhang mit sämtlichen vorstehend benannten Streitigkeiten trägt die Anfechtungsbeklagte selbst.
2. Etwaige bereits durch die Anfechtungsbeklagte an die Anfechtungskläger geleistete Zahlungen sind dabei in Abzug zu bringen.
3. Die Zahlungsansprüche nach vorstehender Ziffer 1 werden fünf Bankarbeitstage nach entsprechender Zahlungsaufforderung der Anfechtungskläger an die anwaltlichen Vertreter der Anfechtungsbeklagten fällig.
§ 2 Streitwerte und erstattungsfähige Gebühren in dem Prozess
1. Die Anfechtungskläger und die Anfechtungsbeklagte geben den Streitwert des Anfechtungsprozesses übereinstimmend mit EUR 50.000,00 an.
2. Die Anfechtungskläger verpflichten sich, ihre Anträge auf gerichtliche Festsetzung der anwaltlichen Kosten nach folgender Maßgabe zu stellen:
Die Anfechtungskläger erhalten jeweils die folgenden Gebühren (zzgl. Post- und Telekommunikationspauschale nach RVG Nr. 7002 VV und Umsatzsteuer nach RVG Nr. 7008 VV) aus einem Streitwert von EUR 50.000,00:
a) im Anfechtungsprozess:
1,3 Verfahrensgebühr nach §§ 2, 13 RVG, Nr. 3100 VV;
sofern einschlägig 0,3 Verfahrensgebühr nach §§ 2, 13 RVG, Nr. 3100 VV, 1008 VV (erhöhte Verfahrensgebühr);
1,2 Termins- bzw. Besprechungsgebühr nach §§ 2, 13 RVG, Nr. 3104 VV;
1,0 Einigungsgebühr nach §§ 2, 13 RVG, Nr. 1003 VV;
b) im Freigabeverfahren:
0,75 Verfahrensgebühr §§ 2, 13 RVG, Nr. 3325 VV;
0,5 Terminsgebühr §§ 2, 13 RVG, Nrn. 3332, 3324 VV;
sofern einschlägig 0,3 Verfahrensgebühr nach §§ 2, 13 RVG, Nr. 3325 VV, 1008 VV (erhöhte Verfahrensgebühr).
Die Anfechtungskläger sind nicht vorsteuerabzugsberechtigt, sodass vorstehende Ansprüche mit dem Faktor 1,19 anzusetzen sind.
§ 3 Unterlassungsverpflichtung durch die Anfechtungskläger
Die Anfechtungskläger verpflichten sich hiermit unwiderruflich in Ansehung der im Spruchverfahren vereinbarten Erhöhung der Barabfindung, auf die Fortführung der Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen und auf sämtliche Einwendungen gegen die Rechtmäßigkeit und die Wirksamkeit der Beschlüsse der ordentlichen Hauptversammlung der TWE vom 12. Oktober 2011 zu verzichten. Sie werden die Umsetzung der vorstehenden Beschlüsse weder gerichtlich noch außergerichtlich in irgendeiner Form angreifen und keinerlei Einwendungen gegen die Rechtmäßigkeit und die Wirksamkeit künftiger Umsetzungsmaßnahmen hinsichtlich der Beschlüsse vom 12. Oktober 2011 erheben.
§ 4 Aufschiebende Bedingung
1. Die Wirksamkeit dieses Vergleichs steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass der diesem Vergleich in der Anlage beiliegende Entwurf eines Vergleichs in dem Spruchverfahren (18 O 3/12 [AktE], Landgericht Dortmund) zustande kommt.
2. Die Parteien werden den Anfechtungsprozess übereinstimmend so lange nicht weiter betreiben, bis feststeht, ob der Vergleich im Spruchverfahren zustande kommt oder nicht und insoweit ggfs. das Ruhen des Anfechtungsprozesses übereinstimmend beantragen.
§ 5 Bekanntmachung
Dieser Vergleich wird – nach seinem Wirksamwerden gemäß § 4 – im vollständigen Wortlaut und auf Kosten der Beklagten im Bundesanzeiger, dem Nebenwerte-Journal und einem überregionalen börsentäglich erscheinenden Börsenpflichtblatt, nicht jedoch im Druckerzeugnis „Frankfurter Allgemeine Zeitung“, veröffentlicht.
§ 6 Schlussbestimmungen
1. Dieser Vergleich enthält – vorbehaltlich der Regelung in § 4 – alle Abreden der Parteien, die zur Beilegung der Rechtsstreitigkeiten getroffen wurden. Weitere Absprachen sind nicht getroffen worden. Änderungen oder Ergänzungen dieser Vereinbarung bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für die Änderung dieser Schriftformklausel. Die Anfechtungsbeklagte versichert, dass im Zusammenhang mit diesem Vergleich den Anfechtungsklägern und/oder sonstigen ehemaligen Aktionären der Anfechtungsbeklagten weder mittelbar noch unmittelbar Sondervorteile gewährt, zugesagt oder in Aussicht gestellt worden sind.
2. Soweit in diesem Vergleich, dessen Wirksamwerden durch Bedingungseintritt gemäß § 4.1 vorausgesetzt, nichts anderes ausdrücklich vereinbart ist, verbleibt es beim Übertragungsbeschluss der ordentlichen Hauptversammlung der TWE vom 12. Oktober 2011. Mit der Erfüllung dieses Vergleichs sind alle Ansprüche der Anfechtungskläger gegenüber der Anfechtungsbeklagten aus dem hier gegenständlichen Verfahren. Die Parteien verzichten, soweit gesetzlich zulässig, auf eine Anfechtung oder sonstige Rückabwicklung dieser Vereinbarung.
3. Sollte eine Bestimmung dieser Vereinbarung unwirksam sein oder werden oder sollte diese Vereinbarung eine Lücke enthalten, so wird die Wirksamkeit die übrigen Bestimmungen hiervon nicht berührt. Die unwirksame Bestimmung ist vielmehr durch eine solche zu ersetzen bzw. die Lücke durch eine solche Bestimmung auszufüllen, die dem von dem Parteien bei Abschluss dieser Vereinbarung verfolgten wirtschaftlichen Zweck so nah als möglich kommt, ohne unwirksam zu sein.
4. Soweit gesetzlich zulässig, ist ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder in Zusammenhang mit dieser Vereinbarung einschließlich der Wirksamkeit dieser Vereinbarung Dortmund.
Dortmund, im Januar 2014
Captrain Deutschland GmbH
Die Geschäftsführung
Quelle: elektronischer Bundesanzeiger
