ISIN: DE000A3H3LL2 / WKN: A3H3LL
Aus der Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger vom 28.03.2023:
Die Oak Holdings GmbH, mit Sitz in Düsseldorf, Deutschland, und der Geschäftsanschrift Ferdinand-Braun-Platz 1, 40549 Düsseldorf, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 98923, als beherrschende Gesellschaft und die Vantage Towers AG als abhängige Gesellschaft beabsichtigen den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Oak Holdings GmbH sowie der Zustimmung der Hauptversammlung der Vantage Towers AG.Der am 23. März 2023 aufgestellte Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags hat den folgenden wesentlichen Inhalt (…)
• Die Oak Holdings GmbH verpflichtet sich, den außenstehenden Aktionären der Vantage Towers AG für die Dauer des Vertrags als angemessenen Ausgleich nach § 304 Abs. 1 AktG eine wiederkehrende Geldleistung („Ausgleichszahlung“) zu zahlen. Diese beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der Vantage Towers AG EUR 1,60 brutto. Hinsichtlich davon abzuziehender Steuern und die Fälligkeit wird auf Ziffer 4 des Vertragsentwurfs Bezug genommen. Die vorgenannte Ausgleichszahlung ist zum Zeitpunkt der Aufstellung des Entwurfs auf der Basis eines ermittelten Ertragswertes von EUR 27,85 je Vantage Towers AG Aktie und einem Verrentungszinssatz von 5,35 % festgelegt worden. Es ist aber möglich, dass es bis zur außerordentlichen Hauptversammlung der Vantage Towers AG am 5. Mai 2023, die über die Zustimmung zu diesem Vertrag beschließt, zu Veränderungen des Zinsumfelds durch Leitzinserhöhungen der Zentralbanken kommt und sich dadurch die für die Ableitung des Verrentungszinssatzes herangezogenen Fremdkapitalkosten ändern. Sollte es im Zeitraum zwischen der Aufstellung des Vertragsentwurfs und der Beschlussfassung der Hauptversammlung der Vantage Towers AG über die Zustimmung zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zu einer relevanten Änderung des Verrentungszinssatzes kommen, werden die in Ziffer 4.2 des Vertragsentwurfs angegebene Beträge der Brutto- und der Nettoausgleichszahlung ersetzt.
• Weiter verpflichtet sich die Oak Holdings GmbH auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der Vantage Towers AG dessen Aktien an der Vantage Towers AG gegen eine Barabfindung („Abfindung“) in Höhe von EUR 27,85 je Vantage Towers AG Aktie zu erwerben. Im Falle einer relevanten Änderung des Verrentungszinssatzes bis zur außerordentlichen Hauptversammlung der Vantage Towers AG am 5. Mai 2023, der zu einem Abfindungsbetrag führt, der höher als EUR 27,85 ist, wird der in Ziffer 5.1 des Vertragsentwurfs angegebene Abfindungsbetrag ersetzt. Die Verpflichtung der Oak Holdings GmbH zum Erwerb der Vantage Towers AG Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrags im Handelsregister des Sitzes der Vantage Towers AG nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Unter bestimmten Umständen kann sich diese Frist verlängern. Die Regelungen hierzu finden sich im Einzelnen in Ziffer 5 des Vertragsentwurfs. (…)
